南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

时间：2010年03月11日 07:00:46 中财网

　　（江苏省南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号）
　　 声 明
　　 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
　　 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
　　 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　 第一节 重大事项提示
　　 一、滚存利润的分配安排
　　 根据公司２００７年度股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）成功发行后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。截至２００９年１２月３１日，公司的未分配利润（母公司）为７６，６９９，７４１．２９ 元。
　　 二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份志愿锁定的承诺
　　 １、本公司股东刘国耀、胡歙眉、胡梓章、刘建耀、曹瑞峰等３６名股东承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
　　 ２、本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。公司上市后，在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。
　　 三、风险因素
　　 （一）产品销售区域集中的风险
　　 公司产品主要的销售区域相对集中在江苏省， ２００７年、２００８年、２００９年来自江苏省的营业收入占全部营业收入的比例分别为６１．３４％、５３．４５％、５２．１２％。公司业务有相对依赖某一市场的风险，一旦相关区域需求减少，对公司的营业收入会产生较大的不利影响。
　　 （二）应收账款发生坏账风险
　　 公司２００７年末、２００８年末、２００９年末应收账款净额为７０，４７０，５３３．５７元、９７，４９２，２３０．４７元、９３，９２９，５０４．９７ 元，占当期营业收入的比例分别为４４．２７％、５３．３２％、４８．２５％，占总资产比例的３２．６８％、３８．７０％、２９．４５％。虽然２００７年，公司的应收账款的回收情况有所改善，但是，由于２００８年电力用煤价格上涨幅度很大，公司客户--火力发电企业亏损严重，导致２００８年末公司的应收账款余额、应收账款占当期营业收入、占总资产的比例较高。２００９年，随着宏观经济的好转，火力发电企业发电利用小时数回升，以及公司应收账款管理力度的加大，２００９年末公司的应收账款余额等指标明显好转。鉴于宏观经济形势可能出现反复，不排除火力发电企业经营状况进一步发生恶化，可能存在应收账款发生坏账的风险，进而会影响公司的盈利水平。
　　 （三）税收政策风险
　　 公司（包括子公司）２００７年、２００８年、２００９年所得税减免额对归属于母公司的净利润影响金额分别为６７５．１９ 万元、４７０．８７万元、６０４．３６万元。公司（包括子公司）２００７年、２００８年、２００９年收到软件产品增值税退税对归属于母公司的净利润影响净额分别为４６１．３４万元、４２９．５１万元、３４２．６７万元。二者合计影响占当年归属于母公司的净利润比例分别为３４．４３％、２２．１８％、１８．６４％。
　　 如果国家根据宏观经济形势和产业政策的变化调整以上税收优惠政策，将会对公司收益产生一定的影响。
　　 （四）募集资金投资项目风险
　　 １、"节能减排领域控制系统的研究与产业化项目"技术产业化风险
　　 由于不同节能减排领域对控制系统有不同的要求，公司需要开发适合所有节能减排领域的统一硬件平台和软件平台，适合不同节能减排领域的应用软件平台。这对公司的开发能力提出了很高的要求，特别是风电行业的控制系统对技术要求更高，对公司而言，也是比较新的领域。尽管公司节能减排领域控制系统是在公司现有的硬件平台、自动化软件（包括软件平台和应用软件）基础上进行开发，但实现其产业化生产仍存在不确定因素，因而该项目仍存在一定的产业化风险。
　　 ２、募集资金投向的营销风险
　　 公司本次募集资金将按计划投入节能减排领域控制系统的研究与产业化项目、电厂管控一体化信息系统项目、火力发电厂辅助车间集中控制项目。公司在节能减排领域和３００ＭＷ等级以上火电厂涉足时间较短，未形成规模效应；因此，募集资金投资项目对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果市场开拓不力，则将不能实现预期的收益。
　　 ３、固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用大量增加而导致利润下滑的风险
　　 募集资金投资项目的研发投入合计为３，３９６万元，募集资金投资项目已于２００８年上半年开始有序投入，截至２００９年末发生研发投入合计２，３６８ 万元（含计入研发费用的开发设备２０２万元）。公司未来两年募集资金投资项目的研发投入１，２３０万元，平均每年计入研发费用的金额为６１５万元。公司预计未来两年平均每年在非募集资金项目上的研发费用约为５００万元，合计每年的研发费用为１，１１５万元（含募集资金项目计入研发费用的６１５万元），与２００９年的研发费用６１６万元相比每年增加５０１万元。
　　 公司本次募集资金投资项目固定资产投资规模较大，固定资产折旧和无形资产摊销在投资后第一年（２０１０年）至第五年分别增加５１６万元、１，１５８万元、１，３８６万元、１，３８６万元、１，３７１万元。与２００９年相比，募集资金项目投资后第一年（２０１０年）至第五年，固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用合计增加额（假定公司募集资金投资项目的研发投入完毕后，即２０１２年后，公司的研发投入保持在２００９年的水平）分别为１，０１７万元、１，６５９万元、１，３８６万元、１，３８６万元、１，３７１万元。如果公司上市后，市场环境等方面发生较大变化，募集资金不能产生预期效益，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销以及研发费用大量增加而导致利润下滑的风险。
　　 第二节 本次发行概况
　　 １、股票种类 人民币普通股（Ａ股）
　　 ２、每股面值 １．００元
　　 ３、发行股数 １，７００万股
　　 ４、本次发行占总股本比例 本次发行股数占发行后总股本的比例为２５ ％
　　 ５、每股发行价 ＊＊元
　　 ６、市盈率 ＊＊倍
　　 ７、发行前每股净资产 ３．８９元（以２００９年１２月３１日净资产值和２００９年１２月３１日总股本全面摊薄计算）
　　 ８、预计发行后每股净资产 ＊＊元
　　 ９、预计发行市净率 ＊＊倍
　　 １０、发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
　　 １１、发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所或在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
　　 １２、承销方式 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
　　 １３、预计募集资金总额 ＊＊元
　　 １４、预计募集资金净额 ＊＊元
　　 １５、上市地点 深圳交易所
　　 １６、发行费用概算 承销、保荐费用：＊＊万元；审计费用：＊＊万元；律师费用：＊＊万元；上网发行手续费用：＊＊万元（按３．５％。的费率计算）
　　
　　
　　
　　 第三节 发行人基本情况
　　 一、发行人基本情况
　　 公司名称 南京科远自动化集团股份有限公司
　　 英文名称 Ｎａｎｊｉｎｇ Ｋｅｙｕａｎ Ａｕｔｏｍａｔｉｃ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
　　 注册资本 ５，１００万元
　　 法定代表人 刘国耀
　　 成立日期 １９９３年５月２７日
　　 公司住所 南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号
　　 邮政编码 ２１１１００
　　 公司电话 ０２５－６８５９８９２１
　　 公司传真 ０２５－６８５９８９４８
　　 互联网网址 ｗｗｗ．ｓｃｉｙｏｎ．ｃｏｍ
　　 电子信箱 ｓｃｉｙｏｎ＠ｓｃｉｙｏｎ．ｃｏｍ
　　
　　
　　
　　 二、发行人历史沿革及改制重组情况
　　 （一）设立方式及发起人
　　 本公司系由１９９３年５月２７日成立的南京科远自动化集团有限公司整体变更设立而来。
　　 ２００７年３月２８日，南京科远自动化集团有限公司股东会同意以整体变更方式发起设立南京科远自动化集团股份有限公司。即由南京科远自动化集团有限公司的３６名股东刘国耀、胡歙眉、胡梓章、刘建耀、曹瑞峰、张勇、梅建华、李海康、方正、黄太明、刘进波、张兵、黄锋、余培军、胡守健、刘正红、张斌、阳云波、吴晓柏、李永明、徐长旭、肖长青、潘海禄、祖利辉、杭哲、赵文庆、杨加梅、史妍、张诺、陈志泳、庞成芳、赵劲松、顾群、单彬、丁永伟、王烈作为发起人，以经江苏公证会计师事务所有限公司审计的南京科远自动化集团有限公司截至２００７年３月３１日的净资产８，３８８．１２万元按１：０．６０８０的比例折为５，１００万股，整体变更前后各股东的持股比例不变。公司于２００７年４月１８日在南京市工商行政管理局完成登记注册手续，注册资本为５，１００万元。
　　 （二）投入的资产内容
　　 发行人成立时拥有的主要资产为整体变更设立股份有限公司时承继的南京科远自动化集团有限公司的整体资产。
　　 三、有关股本的情况
　　 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排；
　　 １、公司发行前的总股本为５，１００万股。
　　 ２、公司本次拟向社会公众发行１，７００万股人民币普通股，占发行后总股本的２５％。
　　 ３、刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章、曹瑞峰等３６名全体股东承诺：
　　 "自南京科远自动化集团股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的南京科远自动化集团股份有限公司股份，也不由南京科远自动化集团股份有限公司回购本人所持有的股份。"
　　 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、曹瑞峰等公司董事、监事、高管承诺：
　　 "除上述承诺外，本人作为南京科远自动化集团股份有限公司的高级管理人员，同时承诺：本人在南京科远自动化集团股份有限公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有南京科远自动化集团股份有限公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让本人所持有的南京科远自动化集团股份有限公司股份。公司上市后，在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。"
　　 （三）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例
　　 序号 股东名称 出资额（万元） 比例（％）
　　 １ 刘国耀 ２，０５０．９０ ４０．２１４
　　 ２ 胡歙眉 １，８２１．３０ ３５．７１２
　　 ３ 刘建耀 ３８３ ７．５１
　　 ４ 胡梓章 ２１５．８５ ４．２３２
　　 ５ 曹瑞峰 １７５ ３．４３１
　　 ６ 张 勇 １２８．９５ ２．５２８
　　 ７ 梅建华 １２５ ２．４５１
　　 ８ 李海康 １０３ ２．０２
　　 ９ 方 正 ９ ０．１７６
　　 １０ 黄太明 ９ ０．１７６
　　 １１ 刘进波 ７．５ ０．１４７
　　 １２ 张 兵 ７．５ ０．１４７
　　 １３ 胡守健 ５ ０．０９８
　　 １４ 张 斌 ４ ０．０７８
　　 １５ 阳云波 ４ ０．０７８
　　 １６ 吴晓柏 ３．５ ０．０６９注１
　　 １７ 李永明 ３．５ ０．０６９
　　 １８ 赵劲松 ３．５ ０．０６９
　　 １９ 黄 锋 ３ ０．０５９
　　 ２０ 徐长旭 ３ ０．０５９
　　 ２１ 肖长青 ３ ０．０５９
　　 ２２ 潘海禄 ３ ０．０５９
　　 ２３ 祖利辉 ３ ０．０５９
　　 ２４ 赵文庆 ３ ０．０５９
　　 ２５ 杭 哲 ２．５ ０．０４９
　　 ２６ 杨加梅 ２．５ ０．０４９
　　 ２７ 史 妍 ２．５ ０．０４９
　　 ２８ 张 诺 ２．５ ０．０４９
　　 ２９ 庞成芳 ２．５ ０．０４９
　　 ３０ 余培军 ２ ０．０３９
　　 ３１ 陈志泳 ２ ０．０３９
　　 ３２ 刘正红 ２ ０．０３９
　　 ３３ 顾 群 １ ０．０２
　　 ３４ 单 彬 １ ０．０２
　　 ３５ 丁永伟 １ ０．０２
　　 ３６ 王 烈 １ ０．０２
　　 合 计 ５，１００．００ １００
　　
　　
　　
　　 注１：２００８年６月１６日，发起人股东吴晓柏将其持有３５，０００股发行人股份转让给沈德明。
　　 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
　　 股东 关联关系
　　 刘国耀
　　 胡歙眉 刘国耀妻子，胡梓章女儿
　　 刘建耀 刘国耀弟弟
　　 胡梓章 胡歙眉父亲
　　
　　
　　
　　 四、主营业务情况
　　 （一）公司主营业务
　　 公司以及全资子公司科远控制的主营产品包括热工自动化产品和电厂信息化产品，如下表所示：
　　 大类 小类
　　 热工自动化产品 电厂主厂房控制系统
　　 电厂辅助车间控制系统
　　 电厂信息化产品 电厂厂级监控信息系统（ＳＩＳ）
　　 电厂管控一体化信息系统
　　
　　
　　
　　 （二）主要产品及其用途
　　 １、电厂主厂房控制系统
　　 电厂主厂房控制系统是运用热工自动控制理论、仪器仪表、计算机和其他信息技术，对发电厂生产过程实现检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全、减员增效等目的综合性高技术产品；覆盖发电厂的锅炉、汽轮机、发电机等主要工艺设备。
　　 ２、电厂辅助车间控制系统
　　 电厂辅助车间控制系统是指对发电厂辅助车间实现检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全、减员增效等目的综合性高技术产品，辅助车间控制系统可分为辅助车间程控系统和辅助车间集中控制系统。
　　 ３、电厂厂级监控信息系统（ＳＩＳ）
　　 电厂厂级监控信息系统ＳＩＳ（Ｓｕｐｅｒｖｉｓｏｒｙ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ ｏｆ ｐｏｗｅｒ ｐｌａｎｔ的简称），以连接实时数据为基础，在全厂范围内实现生产信息共享，并为优化运行、故障预报及操作指导提供实时服务的信息系统。所连接的实时数据包括主厂房控制、辅助车间控制、热网等的数据，以安全经济运行和提高电厂整体效益为目的。
　　 ４、电厂管控一体化信息系统
　　 管控一体化信息系统是为实现电厂协同工作、信息共享的新型信息化平台，它通过管理电厂的生产和管理型数据，使生产实时数据为管理所用，使电厂人、财、物及信息流处于最佳结合状态，实现企业的整体优化，以最佳投入、最佳转换实现最大产出，从而提高劳动生产率，提高综合经济效益和提高市场竞争力；使电厂生产和管理更加透明和高效，从而实现电厂"管理"和"控制"的一体化。
　　 （三）销售模式和销售渠道
　　 公司主营产品热工自动化与电厂信息化均属于技术含量较高的产品，用途的专业性较强，需根据订单组织生产，并且对安装、调试、验收交货及售后服务的要求较高。产品一般直接销售给终端用户，也有一部分是通过电力设备承包商销售给终端用户。
　　 无论是直接销售给终端用户还是通过电力设备承包商销售给终端用户，本公司热工自动化产品和信息化产品合同一般都是投标方式取得。公司近年来已积累了丰富的投标经验，新客户不断增加。由于公司产品的技术与质量在行业中处于先进水平，公司在招投标中竞争实力日益增强。
　　 公司设立营销中心全面负责公司品牌建设、市场推广和销售工作。营销中心按照地理区域设立不同的销售区域，目前已经覆盖到全国１２个省市。公司还设立大客户部负责大客户的销售。
　　 （四）所需主要原材料
　　 １、热工自动化产品
　　 热工自动化产品原材料主要由控制器、Ｉ／Ｏ模件、计算机和网络设备、现场仪表、电子电气元件等构成。
　　 ２、电厂信息化产品
　　 电厂信息化产品原材料主要由计算机和网络设备等构成。
　　 （五）行业竞争情况及发行人在行业中的地位
　　 １、热工自动化产品行业竞争情况及发行人在行业中的地位
　　 热工自动化行业已经高度市场化，是中国引进国外先进技术和产品较早的行业领域之一，而且电力行业整体的自动化水平较高，也被认为是中国目前最能与国际接轨的行业之一。热工自动化行业的竞争格局可划分为三大梯队：第一梯队为国外跨国公司包括ＡＢＢ、西门子、ＧＥ、西屋、福克斯波罗等，在６００－１０００ＭＷ等级机组电厂占据了约８０％的市场份额（发行人统计）。第二梯队主要包括发行人、北京国电智深控制技术有限公司、北京和利时系统工程股份有限公司、上海自动化仪表股份有限公司、浙江中控技术有限公司、西安恒生工业自动化有限公司等，客户主要为３００ＭＷ等级以下机组的电厂，开始在３００ＭＷ等级以上的发电机组的电厂有一定客户基础。第三梯队有近百家自动化公司，主要从事产品分销、代理和简单的系统集成，由于技术实力原因，在热工自动化领域的市场份额较少，竞争分散。
　　 目前国内热工自动化产品已经在３００ＭＷ等级以上机组市场的应用中有所突破，如发行人的辅助车间集中控制系统已经在国电泰州２×１０００ＭＷ的机组中应用，发行人的主厂房控制系统已在阚山发电有限公司２×６００ＭＷ的机组中应用。北京国电智深控制技术有限公司的热工自动化产品也已在国电集团下属电厂的大型机组中有较多应用。
　　 发行人２００７年、２００８年、２００９年的热工自动化产品的销售收入分别为１．５０亿元、１．５７亿元、１．８４亿元，约占国内电力行业热工自动化产品领域的市场份额分别为４．２７％、５．５６％、６．０２％。
　　 ２、发行人电厂信息化产品行业竞争情况及发行人在行业中的地位
　　 国内从事电厂信息化业务的公司数量较多，市场份额普遍不高。主要原因是除财务管理软件外，电厂信息化起步较晚，多数国内供应商缺乏核心技术，目前多以地域优势获取订单。
　　 发行人在销售、投标过程中，经常接触到的竞争对手主要有：西安热工研究院有限公司、同方股份有限公司、北京国电智深控制技术有限公司、国电南京自动化股份有限公司、北京华电天仁电力控制技术有限公司、南京朗坤软件有限公司、北京和利时系统工程股份有限公司、大唐先一科技有限公司、南京东大能发科技有限公司等。在以上竞争对手中，西安热工研究院有限公司和同方股份有限公司的市场份额相对排在前列。发行人的市场份额因电厂信息化行业竞争分散而无法统计。
　　 ２００７年、２００８年、２００９年，发行人电厂信息化产品的营业收入分别为８８１．３４万元、２，５４３．９２万元、１，１００．０４万元。
　　 五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况
　　 截至２００９年１２月３１日，发行人及子公司拥有１项注册商标权、正在注册商标权１项，３宗土地使用权，拥有１２项国家专利，２６项软件著作权，正在申请注册的专利有１１项。
　　 六、同业竞争和关联交易情况
　　 （一）同业竞争情况
　　 发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
　　 （二）关联交易情况
　　 １、经常性关联交易
　　 （１）关键管理人员薪酬
　　 见本招股意向书摘要本节之"七、董事、监事、高级管理人员的基本情况"。
　　 （２）发行人与关联人借款
　　 公司自２００６年度向关联方借入期限为两年的定期借款，借款到期后由公司按照同期银行借款利率（年利率为５．３１％－５．６７％）向关联方支付利息，支付利息时由公司代扣代交个人所得税，所得税全部由关联方承担。
　　 ２、偶发性关联交易
　　 （１）股权收购
　　 Ａ、收购科远控制的２５％股权
　　 ２００７年４月２０日，发行人与香港欧科签订了《南京科远控制工程有限公司股权转让协议》及《关于终止合资经营合同及章程的协议》。前述《南京科远控制工程有限公司股权转让协议》约定，根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公Ｎ（２００７）Ａ０１６号《审计报告》，科远控制２５％股权在基准日２００７年３月３１日经审计的价值为人民币２４，４８０，０４４．０６元，发行人以人民币２４，４８０，０４４．０６元的价格收购香港欧科所持有的科远控制２５％股权。２００７年５月７日，发行人股东大会批准了本次股权收购，在该议案的表决中，发行人关联股东刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章均未参加本议案的表决，进行了回避。同日，科远控制董事会批准了本次股权转让。２００７年５月２８日，南京市人民政府以宁府外经贸资审【２００７】第１７１３６号《关于同意南京科远控制工程有限公司股权转让及修改合同／章程的正式批复》批准了本次股权转让。２００７年６月１３日，科远控制领取了南京市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，类型为有限公司（法人独资），现注册资本为人民币２４，７１９，８０４．１４元。２００８年３月２１日经国家外汇管理局江苏省分局核准付款，截止２００９年６月３０日，股权收购款已全部支付完毕。
　　 Ｂ、收购英维思的２５％股权
　　 ２００７年４月２０日，发行人与香港欧科签订了《南京英维思自动化设备有限公司股权转让协议》及《关于终止合资经营合同及章程的协议》。前述《南京英维思自动化设备有限公司股权转让协议》约定，根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公Ｎ（２００７）Ａ０１７号《审计报告》，英维思２５％股权在基准日２００７年３月３１日经审计的价值为人民币６１０，０６７．０５元，发行人以人民币６１０，０６７．０５元的价格收购香港欧科所持有的英维思２５％股权。２００７年５月７日，发行人股东大会批准了本次股权收购，在该议案的表决中，发行人关联股东刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章均未参加本议案的表决，进行了回避。同日，英维思董事会批准了本次股权转让。２００７年５月２８日，南京市人民政府以宁府外经贸资审【２００７】第１７１３７号《关于同意南京英维思自动化设备有限公司股权转让及修改合同／章程的正式批复》批准了本次股权转让。２００７年６月１３日，英维思领取了南京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，公司类型为有限公司（法人独资），注册资本为人民币２，０７４，１５０元。２００８年３月２１日经国家外汇管理局江苏省分局核准付款，截止２００９年６月３０日，股权收购款已全部支付完毕。
　　 ２００６年之前，科远控制为发行人重要的利润来源，其净利润占发行人净利润（合并报表）５０％以上。２００７年，发行人收购科远控制和英维思少数股东２５％的股权不仅增加了发行人的未来净利润，减少了少数股东权益，更为重要的是便于发行人进行内部业务整合。
　　 ２００７年，发行人收购科远控制和英维思２５％的股权后，对科远控制和英维思的业务进行了整合和重新定位。科远控制在继续执行原签订的合同后，未来不再进行热工自动化产品和电厂信息化产品的研发与生产（客户特别要求除外），主要是智能阀门控制装置和风电控制系统的研发与生产。该等业务的重新定位，使得此项关联交易无法定量的分析对发行人经营成果的影响。英维思定位于来料加工。
　　 （三）独立董事对关联交易发表的意见
　　 独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见："报告期内的关联交易是在平等、协商的基础上签订的，交易是公允、合理、合法的。各项关联交易协议已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，决策程序符合法律和公司章程的相关规定。"
　　 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
　　 姓名 职务 性别 年龄 简要
　　 经历 兼职
　　 情况 ２００９年度报酬（万元） 持有公司股份的数量（％）
　　 刘国耀 董事长 男 ４７ 历任东南大学动力系热控专业教师、振动工程研究所仪表室主任 科远控制执行董事、科远软件董事长 ３０ ４０．２１４
　　 胡歙眉 总经理 女 ４９ 历任国家建材总局合肥水泥研究院自动化室工程师、南京能源工程学院热动专业教师、东南大学热工自动化专业教师 香港欧科董事 ３０ ３５．７１２
　　 曹瑞峰 副总
　　 经理 男 ３４ 历任南京科远自动化集团有限公司工程师、部门经理、产品总监 科远控制总经理 ２５．８ ３．４３１
　　 刘建耀 副总
　　 经理 男 ３９ 历任生产部经理，制造部经理，仪表部经理，总经理生产助理。 香港欧科执行董事、英维思执行董事兼总经理 １３．５５ ７．５１０
　　 王开田 独立
　　 董事 男 ５１ 现任南京财经大学副校长、党委委员。历任南京经济学院会计学系主任、南京经济学院会计学院院长 中国会计学会理事、中国会计准则咨询委员会专家、江苏省会计学会副会长职务，并担任南京大学、台湾东吴大学等兼职教授、 ３．７５ ０
　　 李林章 独立
　　 董事 男 ６５ 现在江苏省电力设计院工作，历任设计院热工自动化专业主任工程师 ３．７５ ０
　　 王培红 独立
　　 董事 男 ５０ 现任东南大学能源与环境学院教授、博士生导师 江苏省能源研究会副秘书长 ３．７５ ０
　　 杨加梅 监事会主席 女 ５０ 历任江苏时花电器集团公司会计、南京丽宁毛绒制品有限公司财务部经理 审计部经理 ９．５８ ０．０４９
　　 肖长青 监事 男 ３３ 历任制造部经理、人力资源部经理。现任本公司营销中心副总经理 １２．３ ０．０５９
　　 孙 扉 监事 女 ２６ 任行政部资质项目主管 ７．２ ０
　　 沈德明 副总
　　 经理 男 ４０ 历任东南大学动力工程系教师、火电机组振动国家工程研究中心监控技术及仪表研究室主任、南京科远自动化集团股份有限公司总经理助理 ２４ ０．０７
　　 梅建华 销售
　　 总监 男 ３６ 历任技术员、项目负责人、部门经理 ２０．５ ２．４５１
　　 张首先 财务
　　 总监 男 ４８ 历任江苏省公安厅行政管理处财务科长、江苏省公安厅交通管理局财务装备科长、江苏省通用网络科技有限公司副总经理、南京云海特种金属有限公司总经理助理兼管理部部长、董事、财务负责人兼财务部部长 ０ ０
　　 徐长旭 董事会秘书 男 ３６ 历任新生产管理部经理、行政管理中心总经理 １３．５ ０．０５９
　　
　　
　　
　　 除肖长青任职起止日期为２００７年６月２３日至２０１０年４月１２日，徐长旭任职起止日期２００７年６月６日至２０１０年４月１２日，沈德明任职起止日期２００９年１月２４日至２０１０年４月１２日，张首先任职起止日期２００９年１２月３１日至２０１０年４月１２日外，其他董事、监事、管理人员的任职起止日期为２００７年４月１３日至２０１０年４月１２日，该等人员与公司的无其他利益关系。
　　 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
　　 截至本招股书签署日，本公司共有３６位自然人股东（其中３５位自然人股东为本公司发起人。２００８年６月１６日，发起人股东吴晓柏将其合法持有３５，０００股发行人股份转让给沈德明），均不拥有永久境外居留权。刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章为本公司实际控制人。
　　 １、刘国耀先生，中国国籍，身份证号码为３２０１０２１９６２０４２８２８３Ｘ，住址为江苏省南京市白下区丰富路１８号４幢１５０１室。
　　 ２、胡歙眉女士，中国国籍，身份证号码为３２０１０２１９６００８２２３２２６，住址为江苏省南京市白下区丰富路１８号４幢１５０１室。
　　 ３、刘建耀先生，中国国籍，身份证号码为３２０４２１１９７００３１１１９１１，住址为南京市江宁区东山街道明月花园１６幢５０３室。
　　 ４、胡梓章先生，中国国籍，身份证号码为３２０１０２１９２９１２１４３２１８，住址为南京市玄武区林化所５幢２０室。
　　 九、财务会计信息及管理层讨论与分析
　　 （一）发行人最近三年的合并财务报表
　　 １、资产负债表
　　 单位：元
　　 资 产 ２００９．１２．３１ ２００８．１２．３１ ２００７．１２．３１
　　 流动资产：
　　 货币资金 ６２，８３５，３１０．４０ ３３，６４６，８５６．６６ ６５，５３６，２７３．６４
　　 应收票据 １５，３９３，０００．００ １１，８７５，０２０．００ １１，８９９，４５１．４４
　　 应收账款 ９３，９２９，５０４．９７ ９７，４９２，２３０．４７ ７０，４７０，５３３．５７
　　 预付款项 １３，８７６，４８０．６３ ２５，９９６，７３２．４９ ５，６２７，２１５．１８
　　 其他应收款 １，７９１，７４２．２５ ２，４０７，８７８．９３ ２，８０７，２３９．６５
　　 存货 ３８，６２８，１６０．０５ ３４，２４２，９８９．９３ ３８，８４４，０６５．９０
　　 一年内到期的非流动资产
　　 其他流动资产
　　 流动资产合计 ２２６，４５４，１９８．３０ ２０５，６６１，７０８．４８ １９５，１８４，７７９．３８
　　 非流动资产：
　　 长期应收款
　　 长期股权投资
　　 固定资产 ２２，９３３，８４５．１４ １８，１３１，５３６．７５ １８，０４７，１１０．３８
　　 在建工程 １８，７９６，４２１．４６ ２，３８９，６７４．６９
　　 工程物资
　　 固定资产清理
　　 无形资产 ４１，２５１，７０７．７１ ２４，３５８，８８６．４９ ６１６，６０５．８２
　　 开发支出 ８，０７９，８０６．２８
　　 长期待摊费用
　　 递延所得税资产 １，４６７，３１４．０５ １，３５１，１８５．７１ １，８１２，３４２．８２
　　 其他非流动资产
　　 非流动资产合计 ９２，５２９，０９４．６４ ４６，２３１，２８３．６４ ２０，４７６，０５９．０２
　　 资产总计 ３１８，９８３，２９２．９４ ２５１，８９２，９９２．１２ ２１５，６６０，８３８．４０
　　
　　
　　
　　 负债及所有者权益 ２００９．１２．３１ ２００８．１２．３１ ２００７．１２．３１
　　 流动负债：
　　 短期借款 ３３，０００，０００．００ ２０，０００，０００．００ １２，０００，０００．００
　　 应付票据
　　 应付账款 ３５，５０２，１８９．０４ ２９，６７７，９１５．６５ ２９，４３９，４６８．４０
　　 预收款项 １３，３００，６００．６８ １６，３７１，７２２．３１ １７，０１８，５３０．７２
　　 应付职工薪酬 ３，０３６，７７０．９５ ３，５６７，２７４．１４ ４，２３９，４０３．３９
　　 应交税费 ８，３６８，３１８．６２ ３，１７２，９２７．５９ ４，６８６，５７８．８５
　　 应付股利 ６６８，３５２．４４ ６６８，３５２．４４ ６６８，３５２．４４
　　 其他应付款 ２０８，１７９．４５ ６７８，７１８．８２ ２５，３２２，３００．８５
　　 一年内到期的非流动负债 １５，０００，０００．００ ７，０００，０００．００
　　 其他流动负债
　　 流动负债合计 １０９，０８４，４１１．１８ ８１，１３６，９１０．９５ ９３，３７４，６３４．６５
　　 非流动负债：
　　 长期借款 １５，０００，０００．００
　　 专项应付款
　　 递延所得税负债
　　 其他非流动负债 ９，２００，０００．００ ５，２７５，０００．００
　　 非流动负债合计 ９，２００，０００．００ ２０，２７５，０００．００
　　 负债合计 １１８，２８４，４１１．１８ １０１，４１１，９１０．９５ ９３，３７４，６３４．６５
　　 所有者权益（或股东权益）：
　　 实收资本（或股本） ５１，０００，０００．００ ５１，０００，０００．００ ５１，０００，０００．００
　　 资本公积 ３７，０４７，３２１．４６ ３７，０４７，３２１．４６ ３６，８４９，６８８．１３
　　 盈余公积 ９，９９５，５２６．８０ ５，０８８，８６４．１５ １，６５８，６５８．９１
　　 未分配利润 １００，１６３，０４７．７４ ５４，５３１，０６８．９９ ３０，６３０，１３４．２２
　　 归属于母公司所有者权益合计 １９８，２０５，８９６．００ １４７，６６７，２５４．６０ １２０，１３８，４８１．２６
　　 少数股东权益 ２，４９２，９８５．７６ ２，８１３，８２６．５７ ２，１４７，７２２．４９
　　 所有者权益合计 ２００，６９８，８８１．７６ １５０，４８１，０８１．１７ １２２，２８６，２０３．７５
　　 负债和所有者权益合计 ３１８，９８３，２９２．９４ ２５１，８９２，９９２．１２ ２１５，６６０，８３８．４０
　　
　　
　　
　　 ２、利润表
　　 单位：元
　　 项 目 ２００９年 ２００８年 ２００７年
　　 一、营业总收入 １９４，６６７，３８６．９４ １８２，８５７，５７１．９６ １５９，１８４，８０５．４７
　　 其中：营业收入 １９４，６６７，３８６．９４ １８２，８５７，５７１．９６ １５９，１８４，８０５．４７
　　 二、营业总成本 １４４，９１５，９４６．５８ １４２，８６０，３０７．１９ １２４，２３９，５０９．３６
　　 其中：营业成本 １０９，４０２，０２６．１７ ９８，３８０，１６９．７８ ８５，２８８，１６４．４４
　　 营业税金及附加 １，３３７，１５８．４０ １，５５９，３２２．５４ ９４４，２２４．２５
　　 销售费用 １０，１０８，３３５．５２ １０，０４０，８２４．３１ ５，８９５，５８１．０６
　　 管理费用 ２０，９１７，２８０．４８ ２９，４１３，２７５．６９ ３０，３４９，７２１．７９
　　 财务费用 ２，０９９，５４２．２２ ２，３３２，２５８．０７ １，１７９，６０９．６２
　　 资产减值损失 １，０５１，６０３．７９ １，１３４，４５６．８０ ５８２，２０８．２０
　　 加：公允价值变动收益（损失以＂－＂填列）
　　 投资收益（损失以＂－＂填列）
　　 其中：对联营企业和合营企业的投资收益
　　 三、营业利润（亏损以＂－＂填列） ４９，７５１，４４０．３６ ３９，９９７，２６４．７７ ３４，９４５，２９６．１１
　　 加：营业外收入 １０，２２８，１５１．００ ７，７５４，１３１．３４ ８，８２０，８０７．５９
　　 减：营业外支出 ８８５．２６ ７０２，９４９．０５ ６４４，７１０．８８
　　 其中：非流动资产处置损失 １６７，１０９．２０
　　 四、利润总额（亏损总额以＂－＂填列） ５９，９７８，７０６．１０ ４７，０４８，４４７．０６ ４３，１２１，３９２．８２
　　 减：所得税费用 ９，１８８，９０５．５１ ４，９１７，５６９．６４ ４，８３５，５０５．７６
　　 五、净利润（净亏损以＂－＂填列） ５０，７８９，８００．５９ ４２，１３０，８７７．４２ ３８，２８５，８８７．０６
　　 归属于母公司所有者的净利润 ５０，５３８，６４１．４０ ４０，５９１，１４０．０１ ３３，００７，１７７．５２
　　 少数股东损益 ２５１，１５９．１９ １，５３９，７３７．４１ ５，２７８，７０９．５４
　　 六、每股收益：
　　 （一）基本每股收益 ０．９９ ０．８０ ０．６５
　　 （二）稀释每股收益 ０．９９ ０．８０ ０．６５
　　
　　
　　
　　 ３、现金流量表
　　 单位：元
　　 项 目 ２００９年 ２００８年 ２００７年
　　 一、经营活动产生的现金流量：
　　 销售商品、提供劳务收到的现金 ２２４，４９９，４７７．７３ １８４，５８３，８９４．９６ １７８，２３０，２７８．５７
　　 收到的税费返还 ３，４３０，２２１．００ ４，３５４，１３１．３４ ５，３５８，９３４．８８
　　 收到的其他与经营活动有关的现金 １１，０４０，２４８．２１ ８，９２７，１６３．４２ １，０６３，４７８．５４
　　 经营活动现金流入小计 ２３８，９６９，９４６．９４ １９７，８６５，１８９．７２ １８４，６５２，６９１．９９
　　 购买商品、接受劳务支付的现金 １２２，３９１，３０２．９７ １０２，５６１，４８３．４８ ９３，６０９，０８８．１９
　　 支付给职工以及为职工支付的现金 ２８，７５４，４２７．４２ ２８，５１１，１８１．２４ １８，７５０，８７９．８３
　　 支付的各项税费 １９，９３４，２９２．６４ ２４，６２４，０８４．９３ １７，６５８，９４６．６４
　　 支付其他与经营活动有关的现金 １７，２０４，３７５．５１ １９，１７３，６６８．３３ １１，８５１，９８５．６６
　　 经营活动现金流出小计 １８８，２８４，３９８．５４ １７４，８７０，４１７．９８ １４１，８７０，９００．３２
　　 经营活动产生的现金流量净额 ５０，６８５，５４８．４０ ２２，９９４，７７１．７４ ４２，７８１，７９１．６７
　　 二、投资活动产生的现金流量：
　　 收回投资收到的现金
　　 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 ９３９，１０３．００
　　 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
　　 收到其他与投资活动有关的现金
　　 投资活动现金流入小计 ９３９，１０３．００
　　 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 ２４，６４９，２７７．９３ ４３，４９１，２４３．４８ ３，５１４，８５９．２４
　　 投资支付的现金 ２５，０９０，１１１．１１
　　 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
　　 支付其他与投资活动有关的现金
　　 投资活动现金流出小计 ２４，６４９，２７７．９３ ６８，５８１，３５４．５９ ３，５１４，８５９．２４
　　 投资活动产生的现金流量净额 －２４，６４９，２７７．９３ －６８，５８１，３５４．５９ －２，５７５，７５６．２４
　　 三、筹资活动产生的现金流量：
　　 吸收投资收到的现金 ２，０００，０００．００
　　 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
　　 取得借款收到的现金 ６０，０００，０００．００ ５２，０００，０００．００ ２７，０００，０００．００
　　 收到其他与筹资活动有关的现金
　　 筹资活动现金流入小计 ６０，０００，０００．００ ５２，０００，０００．００ ２９，０００，０００．００
　　 偿还债务支付的现金 ５４，０００，０００．００ ２２，０００，０００．００ １７，０００，０００．００
　　 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 ２，８４７，８１６．７３ １６，３０２，８３４．１３ ４，７２９，２８８．７９
　　 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 ５７２，０００．００ ６７６，０００．００
　　 支付其他与筹资活动有关的现金 ４，３６６，０７３．５２
　　 筹资活动现金流出小计 ５６，８４７，８１６．７３ ３８，３０２，８３４．１３ ２６，０９５，３６２．３１
　　 筹资活动产生的现金流量净额 ３，１５２，１８３．２７ １３，６９７，１６５．８７ ２，９０４，６３７．６９
　　 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
　　 五、现金及现金等价物净增加额 ２９，１８８，４５３．７４ －３１，８８９，４１６．９８ ４３，１１０，６７３．１２
　　 加：期初现金及现金等价物余额 ３３，６４６，８５６．６６ ６５，５３６，２７３．６４ ２２，４２５，６００．５２
　　 六、期末现金及现金等价物余额 ６２，８３５，３１０．４０ ３３，６４６，８５６．６６ ６５，５３６，２７３．６４
　　
　　
　　
　　 （二）最近三年非经常性损益情况
　　 单位：元
　　 项 目 ２００９年 ２００８年 ２００７年
　　 非流动资产处置损益 －６２，５８６．４９
　　 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ６，７９７，９３０．００ ３，４００，０００．００ ３，３２８，３００．００
　　 除上述各项之外的其他营业外收支净额 －８８５．２６ －７０２，９４９．０５ －２７，９１１．５１
　　 税前非经常性损益合计 ６，７９７，０４４．７４ ２，６９７，０５０．９５ ３，２４７，８０２．００
　　 减：非经常性损益对所得税费用的影响金额 ９７３，６９６．５０ ２９２，５５３．６８ ４４９，９２５．３０
　　 非经常性损益净额 ５，８２３，３４８．２４ ２，４０４，４９７．２７ ２，７９７，８７６．７０
　　 其中：归属于少数股东损益的非经常性净损益 ６９，７５６．０５ １９５，０００．００ ５８２，４６７．０８
　　 归属于母公司净利润的非经常性净损益 ５，７５３，５９２．１９ ２，２０９，４９７．２７ ２，２１５，４０９．６２
　　 归属于母公司净利润 ５０，５３８，６４１．４０ ４０，５９１，１４０．０１ ３３，００７，１７７．５２
　　 扣除非经常性损益后的净利润 ４４，７８５，０４９．２１ ３８，３８１，６４２．７４ ３０，７９１，７６７．９０
　　
　　
　　
　　 （三）最近三年的主要财务指标
　　 项目 ２００９．１２．３１ ２００８．１２．３１ ２００７．１２．３１
　　 流动比率（倍） ２．０８ ２．５３ ２．０９
　　 速动比率（倍） １．７２ ２．１１ １．６７
　　 母公司资产负债率（％） ４７．６６ ４７．９６ ４９．９８
　　 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（％） ０．１２ － －
　　 项目 ２００９年 ２００８年 ２００７年
　　 应收账款周转率（次／年） １．８８ ２．０２ １．９９
　　 存货周转率（次／年） ３．００ ２．６９ ３．０４
　　 息税折旧摊销前利润（万元） ６，５７５．０３ ５，１４６．１５ ４，５５２．２５
　　 利息保障倍数（倍） ２８．８９ ２１．７４ ４６．１６
　　 每股经营活动的现金流量（元） ０．９９ ０．４５ ０．８４
　　 每股净现金流量（元） ０．５７ －０．６３ ０．８５
　　
　　
　　
　　 （四）管理层讨论与分析
　　 １、财务状况分析
　　 公司应收账款占总资产比例与营业收入的比例均较高，主要是受公司所处的行业特点和季节性特点影响，原因：１）是公司主营业务（包括热工自动化产品和电厂信息化产品）的确认原则均为完成法，公司销售收入确认标准和风险转移标志是产品生产完成，有关收入、成本能够可靠的计量；公司产品在出厂前需要进行仿真测试，客户验收合格，签署同意出厂验收纪要，公司将产品发给客户，同时开具增值税发票，此时产品所有权移交客户。目前公司产品的大部分招标文件规定的是"３６１"或"１８１"的付款方式（即合同签订后预付３０％或１０％，投运合格后付６０％或８０％，其余１０％作为质量保证金，在正常运行一年后付清）。从公司业务收入确认到用户的系统投运合格并安排付款需要一段时间（总体在３－６个月），造成公司应收账款余额较大。２）公司的营业收入在年度各季度不平均，其中第四季度营业收入最多，从收入确认到收到款项有一定时间，这也导致年末的应收账款余额较高。公司的客户基本都是电力企业，通常而言电力企业的规模较大，现金流量状况较好，发生坏账的风险可能性小。２００７年，公司虽然应收账款余额较高，但经营性现金流和利润是基本相当的。２００８年应收账款余额增加较多主要是因为受煤炭价格大幅上涨和金融危机的影响，公司下游的火电企业２００８年全行业亏损，导致公司的应收账款回款受到一定影响。２００９年，随着宏观经济的好转，火电企业发电利用小时数回升，以及公司应收账款管理力度的加大，２００９年末公司的应收账款余额等指标明显好转。
　　 固定资产在总资产中占的比例少的原因主要是由于公司的产品特性和经营模式所决定的。发行人属于通常所说的"双脑企业"（人脑加电脑）。公司的产品热工自动化以及电厂信息化产品由嵌入式软硬件装置和应用软件系统组成，属于人才与技术密集性产品。发行人产品的成本主要是由电子类元器件构成，此类产品一般不需要大量的机械加工，一般不会改变其物理形态和进行化学反应，因此此类产品的生产主要是外购和外协。发行人承担的生产工序主要为软硬件设计、系统的组装测试。软硬件设计、系统的组装与测试不需要大量的生产设备，主要是电子设备较多。
　　 报告期内，公司资产负债率保持在较高的水平主要是因为２００７年收购子公司科远控制、英维思的少数股东股权款合计２，５０９．０１万元，为保证募集资金项目的建设用地，公司购买了土地使用权，公司生产经营规模的逐步扩大，公司对资金的需求量也逐年提高，公司的银行借款增加所致。
　　 本公司２００９年１２月３１日资产负债率保持在合理的范围内，公司流动比率与速动比率较好，利息保障倍数很高，经营性现金净流量有所增加，这些指标均说明公司具有很强的偿债能力。
　　 ２、盈利能力分析
　　 公司的净利润主要来自于营业利润。公司的营业利润都来自于公司的主营业务。
　　 ２００７年、２００８年和２００９年，本公司产品的综合毛利率为４６．４２％、４６．２０％和４３．８０％，报告期内，公司综合毛利率水平平稳，高于同行业上市公司的主要原因：
　　 （１）热工自动化产品和电厂信息化产品的附加值较高。电力企业对设备的质量以及安全要求较高，同时公司的热工自动化产品和电厂信息化产品均是按照客户的需求定制，个性化非常明显，公司产品的核心在于技术含量以及个性化的设计。公司产品不仅包含硬件系统还包含应用软件以及技术支持服务，应用软件嵌入产品销售时，软件的开发设计费用已经计入前期的研究开发费用，故当期的毛利率很高。在技术支持服务方面，热工自动化产品和电厂信息化产品需要检测、安装、调试，在售后一般要求公司提供个性化的专业服务，而这些服务都计入发生当期的费用，没有计入产品成本。因此，公司产品的毛利需弥补前期软件的技术开发费用和生产中个性化设计成本，还需要弥补技术支持服务所发生的费用。
　　 （２）公司在２００４年设立技术中心后每年都进行了较大的研发投入，报告期内每期的研发投入占营业收入的比例均在７％以上，对热工自动化产品的主要原材料进行的国产化替代，逐步采用自行设计，通过购买电子元器件自行生产替代进口的控制器和Ｉ／Ｏ模件，降低了采购成本；
　　 （３）公司开发了新的热工自动化产品，其中汽轮机数字电液调节系统（ＤＥＨ）的毛利率较高。２００７年、２００８年、２００９年，ＤＥＨ的销售收入占营业收入的比例分别为： １８．１３％、１８．００％、１８．４５％，ＤＥＨ的毛利率分别为６０．０８％、６２．５１％、５８．５０％。剔除ＤＥＨ产品的销售后， ２００７年、２００８年、２００９年，公司产品的综合毛利率为４３．４０％、４２．６２％、４０．４７％，与科陆电子相当。
　　 （４）由于公司的技术先进、产品性价比高、技术服务好，客户对公司的信任度高。公司老客户在新建、扩建和技术改造中绝大部分继续采用公司的产品， ２００７年、２００８年、２００９年，来自老客户的销售收入约占营业收入的５２．３６ ％、５７．２７％、６１．３９％，老客户在继续采购时一般采用议标方式，产品价格参考上次销售合同价格，不需要采用投标时降价的方式与其他对手竞争，其毛利率较新开发客户的毛利率高。
　　 ３、现金流量分析
　　 公司２００７年末与２００９年末增加的货币资金主要是来源于公司当年年度的经营活动产生的净现金流。２００７年与２００９年的经营性净现金流与公司净利润相当。主要原因是报告期内公司加强了应收账款管理，以及研发的投入对公司产品的技术的改进，公司在行业上下游的议价能力提高。２００８年度，公司现金及现金等价物减少了３１，８８９，４１６．９８元，主要是公司在２００８年度购买了科远控制与英维思２５％的股权，为募集资金投资项目购买了土地使用权以及为自有资金投资的"智能阀门控制装置产品"预付的土地款。２００８年，公司经营活动产生的净现金流低于净利润，主要原因是公司的客户主要是火力发电企业。２００８年，火力发电企业原材料电煤价格上涨幅度很大，导致火力发电企业亏损严重，进而影响了公司的销售回款，使得公司应收账款增加，经营活动产生的净现金流出现较大幅度的下降。２００９年，随着火力发电企业的利润逐步回升，公司的经营活动产生的净现金流回到正常水平。
　　 ４、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
　　 公司管理层认为，公司目前主营业务基础扎实，市场份额将稳步扩大，盈利能力良好，财务状况较好。基于以下理由，预计公司未来经营趋势向好。
　　 ５、金融危机对公司的影响
　　 （１）对公司营业成果的影响。公司２００８年下半年实现营业收入９，３８９．１１ 万元，比２００８年上半年增加４９２．４６万元，相比２００７年同期增加５５５．５０万元，增幅为６．２８％，但相对于２００８年上半年同比２５．５７％的增幅下降幅度较大，其中２００８年第四季度与２００７年同期相比营业收入反而下降了２．５％。２００８年下半年，特别是四季度，公司营业收入增幅放缓或者下降的原因是２００８年１０月之后，由于金融危机的影响，我国宏观经济急剧恶化，公司客户－火力发电企业发电利用小时数下降，火电企业普遍对宏观经济担忧，因而推迟了电厂建设速度，从而影响了公司２００８年第四季度产品的交货（推迟交货的产品的合同金额为８１０万元，影响营业收入６９２万元）。尽管公司２００９年一季度的营业收入同比下降４３０．６０万元或１４．０１％，二季度以后，随着火力发电企业发电利用小时数逐步回升，宏观经济的好转，公司的营业收入开始恢复，２００９年比２００８年营业收入增长６．４５％。
　　 （２）对公司财务状况的影响。２００８年，电力用煤价格持续上涨，而国家的煤电联动政策并没有真正执行，电厂上网电价上涨幅度远低于电煤价格上涨幅度，再加上火力发电企业发电利用小时数的下降，导致火力发电企业亏损严重，其现金流的净流入较差，资金紧张，从而影响了公司的应收账款的回收。２００８年末与２００７年末相比应收账款净额增加２７，０２１，６９６．９ 元，增幅为３８．３４％。２００９年，随着火力发电企业效益的增加，公司的应收账款的余额以及应收账款净额占当期营业收入的比例等财务指标都得到了改善。
　　 （五）股利分配政策
　　 １、最近三年股利分配政策
　　 本公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。
　　按照公司章程的规定，股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。
　　２、最近三年实际股利分配情况
　　２００７年１月３０日，股东会审议通过２００６年度利润分配方案，向股东分派现金股利为３，６７６，４６５．７２元（含税）。
　　２００８年２月１８日，２００７年度股东大会决议审议通过了公司２００７年的利润分配方案：为每股分配现金股利０．２６元（含税），合计派发现金股利１３，２６０，０００ 元。
　　２００９年２月１８日，２００８年度股东大会决议审议通过了公司２００８年的利润分配方案为不分配。
　　３、本次发行前滚存利润的分配安排
　　根据公司２００７年度股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）成功发行后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。截至２００９年１２月３１日，公司的未分配利润（母公司）为７６，６９９，７４１．２９ 元。
　　４、本次发行后的股利分配政策
　　本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策与发行前保持一致，并增加以下内容：
　　１、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
　　２、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式；可以进行中期现金分红。
　　３、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
　　４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　（六）控股子公司基本情况
　　本公司报告期内有控股子公司三家，分别是南京科远控制工程有限公司、南京英维思自动化设备有限公司、南京科远软件技术有限公司，其基本情况如下：
　　１、南京科远控制工程有限公司
　　成立时间：１９９３年６月１８日
　　注册资本：２４，７１９，８０４．１４元
　　实收资本：２４，７１９，８０４．１４元
　　注册地：南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号
　　股东构成：南京科远自动化集团股份有限公司持有１００％股权
　　经济性质：有限公司（法人独资）
　　经营范围：电力自动化和信息化产品的设计、开发、生产、销售、调试；自产产品和技术服务及相关技术咨询；自营和代理各类商品和技术进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
　　财务数据：截至２００９年１２月３１日，总资产为７５，０５０，２２０．８９元，净资产为６４，８８６，６４３．３７元，２００９年实现净利润为２，２５０，７３１．２０元（以上数据经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计）。
　　２、南京英维思自动化设备有限公司
　　成立时间：２００６年１月１８日
　　注册资本：２０７．４１５万元
　　实收资本：２０７．４１５万元
　　注册地： 南京市江宁滨江开发区
　　股东构成：南京科远自动化集团股份有限公司持有１００％股权。
　　经济性质：有限公司（法人独资）
　　经营范围：工业自动化设备及仪器仪表的制造，销售自产产品；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
　　财务数据：截至２００９年１２月３１日，总资产为３，５０３，８２４．３９元，净资产为３，０４７，０３２．１２元，２００９年实现净利润为１３４，４４６．００元（以上数据经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计）。
　　３、南京科远软件技术有限公司
　　成立时间：２００６年４月７日
　　注册资本：５００万元人民币
　　实收资本：５００万元人民币
　　注册地：南京市江宁经济技术开发区西门子路２７ 号
　　股东构成：南京科远自动化集团股份有限公司持有７４％股权，程传良、王烨、黄锋、余培军、赵永均、文丰、袁锋亮、解宇翔、赵成玮、胡空兵等１０位自然人持有２６％股权。
　　经济性质：有限责任公司
　　经营范围：软件及系统集成产品的开发、设计、销售、技术服务、咨询。
　　财务数据：截至２００９年１２月３１日，总资产为１０，０６５，３２１．０７元，净资产为９，５８８，４０６．７８元，２００９年实现净利润为９６５，９９６．８７元（以上数据经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计）。
　　第四节 募集资金运用
　　一、募集资金投资项目概况
　　本次发行募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列：
　　单位：万元
　　
　　项目名称 投资
　　总额 募集资金投入金额 募集资金投入金额
　　
　　第一年（２００８年） 第二年 第三年 第四年
　　
　　节能减排领域控制系统的研究与产业化项目 ８，０００ ７，０５０ ２，１５６ ３，８６０ １，５３４ ４５０
　　
　　电厂管控一体化信息系统项目 ４，０００ ４，０００ １２０ １，９００ １，７４０ ２４０
　　
　　火力发电厂辅助车间集中控制项目 ４，０００ ４，０００ ８８３ ２，２００ ７２７ １９０
　　
　　合计 １６，０００ １５，０５０ ３，１５９ ７，９６０ ４，００１ ８８０
　　
　　
　　
　　
　　注：１、节能减排领域控制系统的研究与产业化项目总投资８０００万，根据２００７年１２月，发行人与江苏省科技厅签订《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》，政府无偿拨款资助９５０万；
　　２、上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
　　上述项目预计投资总额为１６，０００万元，其中固定资产投资１０，４２８万元，研发投入３，３９６万元，流动资金投资２，１７６万元。本项目计划使用募集资金投资１５，０５０万元，政府资金资助投资９５０万元。如本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或银行贷款解决。如本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，本公司拟将多余的募集资金用于补充公司流动资金。
　　本次募集资金到位前，公司将利用银行贷款和自有资金先行实施部分项目，募集资金到位后将优先偿还公司因先行实施上述项目所使用的银行贷款及抵补相应的自有资金。
　　二、募集资金投资项目市场前景分析
　　（一）节能减排领域控制系统的研究与产业化项目
　　发行人节能减排领域控制系统是指应用在节能减排发电领域的控制系统。节能减排发电领域非常广泛，发行人在对所有节能减排领域控制系统的控制要求进行归类分析的基础上，结合发行人现有产品和技术基础，将有共性控制要求的九类作为本项目的应用范围，许多节能减排的发电领域并没有列入，例如核电、水电、太阳能发电等。
　　本项目的市场需求主要来自于节能减排领域，生物质能发电、风力发电、建材行业水泥窑低温余热发电、煤矸石发电、干法熄焦装置、垃圾焚烧发电、燃煤电厂二氧化硫、氮氧化物治理、冶金行业的高炉煤气综合利用、大型循环流化床锅炉发电机组等领域。根据以上九项统计，市场总容量约为４４．３亿元，市场前景良好。另外，２００９年５月１２日，国家能源局新能源和可再生能源司新能源处领导在"再生能源金融论坛"上透露：到２０２０年，可再生能源总投资将超过３万亿元人民币。这预示着，节能减排发电领域将持续有着较大的市场前景。
　　（二）电厂管控一体化信息系统项目
　　发行人的电厂管控一体化信息系统属于电厂信息化行业的软件及服务领域，２００９年这一领域的市场容量约为２１．５６亿元（根据计世资讯（ＣＣＷ Ｒｅｓｅａｒｃｈ）的研究结果统计），完全采用管控一体化思想设计的信息系统在电厂信息化建设过程中所占比例为３０％左右，即２００７年市场容量为６．４７亿元左右，同时我国电力信息化市场年复合增长率将为１４．９％。所以电厂管控一体化信息系统的整体市场前景良好。
　　（三）火力发电厂辅助车间集中控制项目
　　本项目的市场需求主要来自于火电厂、天然气发电厂的新建和技改项目。其中，新建项目市场与新建发电机组数量及容量相关，技改项目市场与现有发电机组的存量相关。
　　"十一五"期间我国电力建设将维持较高的增长速度。截止到２００８年底，我国电力行业总装机容量将达到７．９２亿千瓦，２００９年起未来３年预计新增电力装机容量２．５３亿千瓦，假定７０％是火电机组，则火电机组平均每年新增装机容量约为５，９００万千瓦。如按每个电厂平均装机容量为１２０万千瓦计，折合为４９个电厂，每个电厂辅助车间控制系统的平均投资按１，０００万元计，新建火电厂项目每年所需辅助车间集中控制系统年约为４．９亿元；２００６－２０１０年，平均每年新增天然气发电２７３万千瓦容量，如按平均每个电厂装机容量３０万千瓦计，折合为１０个电厂，每个电厂辅助车间控制系统的平均投资按 ６００ 万元计，新建天然气发电厂项目每年所需辅助车间集中控制系统年市场容量新增约０．６亿元。上述领域新建机组电厂辅助车间集中控制系统合计年市场容量约５．５亿元。技改项目的市场由于尚无权威统计资料暂未计算。
　　第五节 风险因素和其他重要事项
　　一、风险因素
　　本公司除了在本摘要"重大事项提示"所披露的风险之外还具有如下风险：
　　（一）技术风险
　　１、新技术综合开发和应用的风险
　　公司所服务的电力行业是国民经济和社会发展的支柱和基础行业，热工自动化和电厂信息化技术不断更新，市场需求不断变化。公司主营产品涉及计算机技术、热能动力工程技术、自动控制技术、网络通信技术等多项技术，上述技术进步和更新换代的速度越来越快，需要公司不断掌握新技术并能够综合开发和应用，尤其在热工自动化领域，随着我国电力"十一五"规划的推行，新技术的开发和应用进入到新的阶段。在技术开发和应用过程中，如果公司不能持续投入，不能及时准确地把握新技术及市场需求的发展和变化，研发出的新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，将会影响公司的下一步发展。
　　２、技术失密和核心技术人员流失的风险
　　公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项新产品和新技术处于研发阶段，多项核心技术为行业创新，达到国内领先水平，构成公司主营产品的核心竞争力。目前专职研发人员已达到９７人，占公司总人数的２４．４３％。公司与核心技术人员已签订了《保密协议》，加强核心技术保密工作；通过企业文化、激励机制吸引核心技术人员，但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司的持续技术创新能力。
　　（二）市场风险
　　公司主要客户为火电厂，由于前一轮电厂建设高峰的机组容量主要为３００ＭＷ等级及以下容量机组，公司２００７年之前主要客户为３００ＭＷ等级以下机组的电厂。根据２００７年１月《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》的内容，今后电厂建设主要是３００ＭＷ等级以上机组。虽然公司开发了大型电厂辅助车间集中控制系统，并在部分３００ＭＷ等级以上机组得到应用，但与跨国公司相比，市场占有率较低。
　　根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》，未来新能源和节能减排减排领域的市场会快速增长，公司在新能源和节能减排领域的控制系统方面具有一定的技术优势，但是竞争也十分激烈。
　　本公司产品主要面临根据电力市场变化向３００ＭＷ等级以上机组控制系统、新能源和节能减排领域控制系统发展的需求。如果公司不能加强技术和市场开发，可能会导致公司盈利能力的减弱。
　　（三）业务运营风险
　　１、产品质量风险
　　公司主营产品所服务的电力行业，非常注重产品的质量。如果公司产品在开发生产或安装调试过程中，质量性能不稳定或不达标，将给用户造成损失，并直接影响公司的收入实现和销售回款，对公司的经济效益产生不利影响。如果由于公司产品质量原因给客户造成严重事故，可能对公司信誉造成较大损害，进而影响本公司产品的市场推广。
　　２、售后服务不到位的风险
　　公司销售范围的扩大以及电力用户对产品安全性和快速响应方面的要求，决定了快速及时的售后服务是目前公司业务运营的重要环节。目前公司共有１４３ 名工程技术人员，并由相关的研发、销售人员进行配合，为用户提供售后服务。随着公司业务的进一步开拓，售后服务有可能因服务能力不足从而存在服务不到位的风险。
　　（四）净资产收益率下降风险
　　公司２００７年、２００８年、２００９年的全面摊薄扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的净资产收益率分别为２５．６３％、２５．９９％、２２．６０％。本次发行成功后，将导致公司净资产值大幅增长，而本次募集资金投资的新项目从研发到投产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
　　二、重要合同
　　本公司现行有效、正在执行的重要商务合同如下：销售合同４份、贷款合同５份、保证合同５份、抵押合同２份、科技成果转化专项资金项目相关合同３份、其他合同１份。
　　三、重大诉讼或仲裁事项
　　本公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
　　本公司实际控制人刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章无重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无重大诉讼或仲裁事项。
　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。
　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
　　一、本次发行各方当事人情况
　　
　　当事人 名称 住所 联系电话／传真 联系人
　　
　　发行人 南京科远自动化集团股份有限公司 南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号 ０２５－６８５９８９２１／０２５－６８５９８９４８ 徐长旭
　　
　　保荐人
　　（主承销商） 广发证券股份有限公司 广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼 ０２０－８７５５３５８２／
　　０２０－８７５５７５６６ 聂韶华
　　
　　律师事务所 江苏永衡昭辉律师事务所 中国南京珠江路２２２号长发科技大厦１３楼 ０２５－８３１９３３２２／０２５－８３１９１０２２ 景忠
　　郑哲兰
　　
　　会计事务所 江苏公证天业会计师事务所有限公司 无锡市新区开发区旺庄路生活区 ０５１０－８５８８８９８８／０５１０－８５８８５２７５ 张彩斌
　　朱佑敏
　　
　　股票登记机构
　　
　　收款银行
　　
　　拟上市交易所 深圳证券交易所 深圳市深南路５０４５号 ０７５５－８２０８３３３３／
　　０７５５－８２０２３１９０ －
　　
　　
　　
　　
　　二、本次发行上市的重要日期
　　
　　事 项 时间
　　
　　询价推介时间 2010年3月15日
　　2010年3月16日
　　
　　定价公告刊登日期 2010年3月18日
　　
　　申购日期和缴款日期 2010年3月19日
　　
　　预计上市日期
　　
　　
　　
　　
　　第七节 备查文件
　　投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：
　　一、查阅时间：上午：９：００-１１：３０ 下午：１３：００-１６：３０
　　二、查阅地点：
　　（１）发 行 人：南京科远自动化集团股份有限公司
　　地 址：南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号
　　电 话：０２５－６８５９８９２１
　　传 真：０２５－６８５９８９４８
　　联 系 人： 徐长旭、冒同甲
　　（２）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
　　住 所：广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼
　　电 话：０２０-８７５５５８８８
　　传 真：０２０-８７５５７５６６
　　联 系 人：聂韶华
　　三、招股意向书全文可通过巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 查阅。
　　 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
　　 广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼