[上市]天龙集团(300063)首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

时间：2010年03月09日 13:16:46 中财网

广东天龙油墨集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

发行股票类型： 人民币普通股（A股）
不超过 1,700 万股，占发行后公司总股本的比例不超发行股数：
过25.37%
每股面值： 1.00元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 2010年3月17日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过6,700万股
本次发行前股东所持股份的限售安排，股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东及实际控制人冯毅先生以及股东冯华先生、冯军先生、钟辉先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东陈铁平先生、冯勇先生、陈加平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生、唐天明先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东冯毅先生、冯华先生、冯军先生、陈铁平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生同时承诺其在任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
保荐人（主承销商）： 东莞证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2010年3月8日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为5,000万股，本次拟发行不超过1,700万股人民币普通股（A股），发行后总股本不超过6,700万股，上述股份全部为流通股。本公司控股股东及实际控制人冯毅先生以及股东冯华先生、冯军先生、钟辉先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司股东陈铁平先生、冯勇先生、陈加平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生、唐天明先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东冯毅先生、冯华先生、冯军先生、陈铁平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生同时承诺其在任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
2、经本公司2009年第二次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润，将在本次发行上市完成后由公司新老股东共享。
3、本公司特别提醒投资者关注下列风险因素：
（1）驻厂调墨点存货管理风险
公司采取“基地生产+驻厂调墨服务”的业务模式，通过“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂服务为客户提供专业化的油墨印刷技术解决方案。公司在客户工厂内设置调墨点，库存一定量的自制半成品、产成品，调墨点的存货主要由调墨员现场负责管理。截至 2009 年 12 月 31 日，公司在各驻厂调墨点库存的存货合计1,117.13万元，占公司存货总额25.17%。为保证调墨点存货的安全，公司建立了严格的调墨点库存管理制度，调墨点或分公司对半成品的调拔、领用及产成品的发出均编制出、入库单，建立收发存明细账，并每月进行定期盘点。截至本招股意向书签署之日，公司调墨点存货管理良好。但随着公司驻厂调墨点数量的增多，调墨点存货仍存在一定的管理风险。
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（2）核心技术失密的风险
本公司的主导产品水性油墨属于高新技术产品，其合成树脂技术和油墨配方是公司生产经营的核心技术之一。为此，公司制订了整套技术保密制度，包括：①研发、生产、市场三大体系分段管理，建立严格的信息沟通制度，核心配方的原材料在厂内流转一律采用编码而不出现具体的原材料名称；②所有技术文件和档案按密级由专人保管；③所有技术人员及相关人员都与公司签署了技术保密协议，从法律上保证技术秘密的安全性。尽管如此，由于公司未将所有配方和技术申请专利加以保护，如果公司对该等技术或配方的保密制度执行不力，将可能导致部分技术或配方失密，从而对公司正常的生产经营产生不利影响。
（3）实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署日，本公司总股本5,000万股，公司控股股东及实际控制人冯毅先生直接持有本公司3,450.99万股股份，占发行前总股本的69.02%。按本次发行 1,700 万股测算，本次发行完成后，冯毅先生仍直接持有本公司
51.51%的股份，仍为本公司的控股股东及实际控制人。本公司存在实际控制人可能利用其实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，按照其意愿直接或间接影响本公司的经营决策、实施选举董事及高级管理人员、确定股利分配政策、兼并收购、修改《公司章程》等行为而损害公司及其他股东利益的风险。
（4）以前年度所得税补缴风险
根据中共广东省委、广东省人民政府1998年9月23 日发布的粤发[1998]16
号文《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（以下称“16号文”），凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收所得税。发行人 2005～2007 年度被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业，因此发行人及其前身 2005～2007 年度享受减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠，税收优惠影响数分别为 81.93 万元、199.84 万元、354.47 万元。根据广东省地方税务局于2009年3月30 日出具的《关于对广东天龙油墨集团有限公司享受所得税优惠政策的确认证明》，发行人 2005～2007 年度享受高新技术企业所得税优惠政策是广东省认定有效的优惠政策。
发行人根据16号文的相关规定在2005～2007年度享受的15%所得税优惠税
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天龙油墨 招股意向书率政策存在因不符合当时国家税收优惠政策而被认定无效从而可能导致发行人被要求补缴相应税款的风险。发行人控股股东及实际控制人冯毅先生已出具《关于广东天龙油墨集团股份有限公司税收优惠问题的承诺函》，不可撤销地承诺如发行人被要求补缴相应税款时，冯毅先生将全额承担应补缴的税款，以保证发行人不致因上述风险受到经济损失。
有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股意向书“风险因素”一节，请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。
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天龙油墨 招股意向书
十、产能扩张带来的市场风险..................................... 28
十一、募集资金投资项目实施的风险............................... 28
十二、营销网络管理风险......................................... 29
十三、资产抵押风险............................................. 29
十四、环保风险................................................. 29
十五、技术开发和更新不及时的风险............................... 30
十六、创业板投资风险........................................... 30
第五节 发行人基本情况............................................ 31
一、发行人改制重组及设立情况................................... 31
二、发行人独立经营情况......................................... 33
三、发行人资产重组情况......................................... 35
四、发行人向实际控制人和股东收购子公司的股权情况说明........... 40
五、发行人组织结构............................................. 46
六、发行人股权结构及控股、参股公司情况......................... 49
七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况....................... 57
八、发行人股本情况............................................. 59
九、员工及其社会保障情况....................................... 61
十、主要股东、实际控制人以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺及其履行情况........................................ 63
第六节 业务和技术................................................ 65
一、发行人主营业务及其变化情况................................. 65
二、发行人所处行业的基本情况................................... 65
三、发行人在行业中的竞争地位................................... 82
四、发行人的主要业务情况....................................... 86
五、主要固定资产和无形资产.................................... 118
六、公司核心技术和研发情况.................................... 127
第七节 同业竞争与关联交易....................................... 137
一、同业竞争.................................................. 137
二、关联方和关联关系.......................................... 138
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三、关联交易情况.............................................. 139
四、《公司章程》对关联交易决策权限及程序的规定................. 141
五、发行人最近三年关联交易的执行情况.......................... 142
六、发行人减少关联交易的措施.................................. 143
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员................... 144
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介................ 144
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股
份的情况....................................................... 147
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况........ 149
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的报酬情况.......... 149
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况.......... 150
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系.. 151
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议和重要承诺 151
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格........................ 152
九、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.................... 152
第九节 公司治理................................................. 154
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况..................................................... 154
二、发行人公司治理的现状及其有效性............................ 165
三、近三年内违法违规行为情况.................................. 167
四、资金占用和对外担保........................................ 167
五、内部控制制度的评估意见.................................... 167
六、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况.................... 168
七、投资者权益保护情况........................................ 169
第十节 财务会计信息与管理层分析................................. 170
一、审计意见.................................................. 170
二、最近三年经审计的财务报表.................................. 170
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况................ 178
四、主要会计政策、会计估计.................................... 179
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五、税项...................................................... 191
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...................... 194
七、报告期主要财务指标........................................ 195
八、资产评估及验资情况........................................ 197
九、财务报表附注中的重要事项.................................. 198
十、财务状况分析.............................................. 199
十一、盈利能力分析............................................ 224
十二、现金流量分析............................................ 248
十三、资本性支出分析.......................................... 251
十四、公司主要财务优势和困难及未来趋势分析.................... 252
十五、股利分配情况............................................ 254
第十一节 募集资金运用........................................... 257
一、本次募集资金投资项目概况.................................. 257
二、本次募集资金投资项目简介.................................. 258
三、募集资金投资项目新增产能与现有产能之间的关系.............. 282
四、募集资金投资项目新增固定资产与产能变动的匹配情况.......... 283
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.................... 285
六、募集资金运用对公司经营的影响.............................. 287
第十二节 未来发展与规划......................................... 288
一、发行人当年及未来三年发展规划及发展目标.................... 288
二、本次募集资金的运用对于发行人未来发展及在成长性和自主创新方面
的作用......................................................... 291
三、拟定上述计划所依据的假设条件.............................. 292
四、实施上述计划将面临的主要困难.............................. 292
五、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径........ 293
六、发展计划与现有业务关系.................................... 293
第十三节 其他重要事项........................................... 294
一、重大合同及其履行情况...................................... 294
二、对外担保事项.............................................. 297
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三、诉讼和仲裁事项............................................ 297
第十四节 有关声明............................................... 298
第十五节 附件................................................... 303
一、附件...................................................... 303
二、附件查阅时间.............................................. 303
三、附件查阅地点.............................................. 303
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第一节 释义
在本招股意向书中，除非有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、天龙油墨、公司、
指 广东天龙油墨集团股份有限公司
股份公司或本公司
本公司本次向社会公开发行不超过 1,700 万股
本次发行 指
人民币普通股（A股）的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部
发行人的前身广东天龙油墨集团有限公司（原名
天龙有限 指
为：肇庆天龙油墨化工有限公司）
北京天虹 指 北京市天虹油墨有限公司，系发行人全资子公司
上海亚联油墨化学有限公司，系发行人全资子公
上海亚联 指
司
武汉天龙 指 武汉天龙油墨有限公司，系发行人全资子公司
杭州天龙油墨有限公司（原名为：萧山天龙油墨
杭州天龙 指
有限公司），系发行人全资子公司
青岛天龙 指 青岛天龙油墨有限公司，系发行人全资子公司
沈阳市天金龙油墨有限公司，系发行人控股子公
沈阳天金龙 指
司
肇庆帝龙 指 肇庆市帝龙油墨有限公司，系发行人控股子公司
大连星虹 指 大连星虹油墨有限公司
工程技术研发中心 指 广东省水性油墨工程技术研究开发中心
长沙分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司长沙分公司
深圳分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司深圳分公司
重庆分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司重庆分公司
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成都分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司成都分公司
晋江分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司晋江分公司
福州分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司福州分公司
中山分公司 指 广东天龙油墨集团股份有限公司中山分公司
保荐人、主承销商、东莞
指 东莞证券有限责任公司
证券
发行人律师、国枫律师 指 北京市国枫律师事务所
天健会计师事务所有限公司（本公司原审计及验
资机构深圳天健信德会计师事务所有限责任公
发行人会计师、 司于2007年11月被开元信德会计师事务所有限
指
天健会计师 公司吸收合并，其后开元信德会计师事务所有限
公司与浙江天健东方会计师事务所有限公司合
并设立为天健会计师事务所有限公司）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 广东天龙油墨集团股份有限公司章程
董事会 指 广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
股东大会 指 广东天龙油墨集团股份有限公司股东大会
监事会 指 广东天龙油墨集团股份有限公司监事会
水性油墨简称水墨，是由水性高分子树脂和乳
水性油墨 指 液、有机颜料、水和相关助剂经物理化学过程制
成
Volatile Organic Compound的缩写，即挥发性
VOC 指
有机化合物
RoHS 指 电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令
FDA 指 美国食品药品协会
涂布量 指 单位印刷面积所消耗的油墨量
胺化 指 生成胺类化合物的反应
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在乳化剂的作用下使单体在水中分散成乳状液,
乳液聚合 指
由水溶性引发剂引发而进行的聚合反应
报告期、最近三年 指 2007年度、2008年度、2009年度
元 指 人民币元
注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 概 览
发行人声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决
策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
公司名称：广东天龙油墨集团股份有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：冯毅
成立日期：2001年1月2日
改制设立时间：2007年8月8日
设立方式：有限公司整体变更设立
公司住所：肇庆市金渡工业园内
（二）发行人业务经营概况
公司设立以来，一直专注于水性油墨的研发、生产和销售，依托于本公司在国内领先的水性油墨研究技术和自主研发的合成树脂技术，形成了集水性油墨研发、生产、销售及售后服务于一体的完整产业链。公司是国内最大的水性油墨生产企业，同时也是中国油墨协会副理事长单位。
公司立足于长远发展，注重环境保护，致力于绿色环保油墨产品――水性油墨的研发。水性油墨以水作为溶剂，代替了甲苯、乙酸乙酯、异丙醇、丁酮为主的有机溶剂，可以减少生产及使用过程中有机溶剂挥发对人体健康和大气环境的影响，同时避免印刷品表面残留溶剂产生的毒性。水性油墨不产生环境污染，具有环保节能的特点，在行业内被称为“最优秀、最具有发展前途的印刷油墨”[《中
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国水性油墨研究报告》（2009 年）]。公司研发和生产的水性油墨符合中国环境保护行业标准HJ/T371－2007，并已获得国家环保部授权颁发的“中国环境标志产品认证”证书。公司产品广泛应用于各类包装印刷，特别适合食品、饮料、药品等卫生条件要求严格的包装印刷。
公司注重研发创新，已建立一套完整的油墨研发创新机制。公司组建了省级水性油墨工程技术研发中心，是目前国内领先的水性油墨研发基地。公司工程技术研发中心自主研究开发的水性油墨系列产品及其主要原材料合成树脂的技术达到国内先进水平。
公司在肇庆、北京、上海、武汉、杭州、青岛、沈阳等地建立了7个油墨生产基地，向其周边省市地区进行销售及提供服务。公司率先建立了“驻厂调墨”的营销服务模式，为核心客户提供“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂调墨服务和油墨印刷技术解决方案。
公司于2008年12月29日被认定为国家高新技术企业，2006年被肇庆市政府认定为肇庆市自主创新优势企业，2005 年公司研发的预印水性凹版油墨产品
被评为广东省重点新产品，“ ”商标被评为广东省著名商标，在行业内具有较高的品牌知名度。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
本公司控股股东及实际控制人为冯毅先生，中国国籍，无永久境外居留权，
1965 年出生，EMBA，现任公司董事长兼总经理。截至本招股意向书签署之日，冯毅先生持有公司3,450.99万股股份，占本次发行前总股份的69.02%。按本次发行 1,700 万股测算，本次发行完成后，冯毅先生仍直接持有本公司 51.51%的股份。
冯毅先生的基本情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人”。
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此报告由中国日用化工协会油墨分会出具
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天龙油墨 招股意向书三、发行人核心竞争优势
1、拥有领先的水性油墨研发优势
公司自成立以来，一直注重油墨行业核心技术的自主研发。公司建立了一套完整的油墨研发创新机制，成立的省级工程技术研究开发中心拥有先进的试验仪器及检测设备，是目前国内领先的水性油墨研究开发基地。公司是国家高新技术企业、国家火炬计划研发单位、肇庆市自主创新优势企业。截至 2009 年 12 月
31日，公司拥有研发技术人员35人，拥有2项发明专利和3项水性油墨生产核心技术，在同行业处于领先水平。
公司在水性油墨系列产品及合成树脂等方面的研发水平处于国内领先，自主研发合成的水性丙烯酸树脂打破我国此类产品依靠进口的格局，填补国内空白，使公司水性油墨产品在市场上具有较强的竞争力。目前公司已研发 14 种不同性能树脂产品，并开发出具有高光泽、抗水性强、抗磨性好、干燥速度快等不同性能指标的水性油墨产品。公司承接的国家火炬计划项目“连续法本体聚合高分散性水溶性丙烯酸树脂的制备方法及其在油墨中的应用”取得成功，已获得国家发明专利；“成膜流变型聚丙烯酸酯无皂乳液的合成工艺及其在油墨中的应用”获广东省科学技术三等奖，已获得国家发明专利。
2、“驻厂调墨”销售服务优势
基于国内印刷企业使用水性油墨过程中存在着更多个性化服务需求，公司率先在业内推行“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂调墨销售服务模式。公司为每家核心客户派驻一至三名调墨员，现场全程跟踪客户的印刷生产过程，为客户提供专业化的油墨印刷技术解决方案。经过长期积累，公司“驻厂调墨”销售服务模式日趋成熟和完善。零距离的服务可为客户最大限度降低生产过程中油墨的浪费，节约成本，无需客户油墨库存，同时最大限度保证客户产品印刷质量，满足客户需求，有利于公司与核心客户保持长期稳定的合作关系，提高市场竞争力。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司共有驻厂客户 263 家，调墨员 432 人。报告期内，驻厂客户实现的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 61.63%、
63.98%和 62.20%，公司与核心客户的长期良好合作，确保了公司营业收入和利
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天龙油墨 招股意向书润的稳定增长。
3、生产基地前沿化，快速满足市场需求
根据我国印刷产业分布状况，公司选择在肇庆、北京、上海、武汉、杭州、青岛、沈阳等地建立了7个生产基地，构建起前沿化的生产基地覆盖网络，能够快速为周边区域的印刷生产商提供油墨配套服务。
公司生产基地前沿化布局，首先能够满足多批次、小批量客户的需求，极大地提高供货速度，降低运输成本，从而扩大销售范围，增加收入来源。其次，公司能够为集团化中高端核心客户提供与之相配套的油墨供货服务。随着行业竞争的加剧，包装印刷行业出现了集团化发展趋势，国内许多大型包装印刷企业集团如秉信集团、华力包装、爱生雅、济丰包装、华通集团等在全国范围内建立了多家生产基地，公司的7家生产基地能够为其提供匹配的规模化供应，使其生产基地能够就地采购，迅速地满足大型包装印刷企业油墨需求，提高配送效率，降低采购成本，有利于公司与大型印刷厂商客户建立长期稳定的合作关系，确保了公司在国内水性油墨中、高端市场的领先地位。
4、拥有先进的水性油墨生产体系
水性油墨生产过程主要包括树脂合成、调配等核心环节。目前国内大部分水性油墨生产企业所需树脂均为外购，而公司自主开发的多种丙烯酸合成树脂，改变了我国水性油墨的主要原材料合成树脂依赖进口的局面，满足了公司生产需求。此外，在调配环节中公司自行开发了国内领先的全自动电脑调墨系统，提高了生产效率和产品质量，在国内油墨行业率先建立起先进的规模化水性油墨生产体系。既降低了生产成本，又有利于公司根据下游印刷厂商具体情况设计油墨生产配方，满足其个性化的需求，提供多样化的水性油墨产品。
四、主要财务数据
公司最近三年财务报表业经天健会计师审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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天龙油墨 招股意向书
项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
资产总计 22,653.50 18,765.24 18,346.46
流动资产 16,980.53 13,137.91 13,536.59
负债总计 7,992.89 7,740.06 10,301.35
流动负债 7,992.89 7,740.06 9,871.35
股东权益合计 14,660.61 11,025.18 8,045.11
归属于母公司所
14,549.39 10,903.83 7,927.46
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 23,439.33 21,188.82 18,381.00
营业利润 4,331.83 3,626.74 3,023.45
利润总额 4,516.91 3,753.82 3,040.81
净利润 3,641.46 3,011.91 2,327.29
归属于母公司所
3,645.37 2,976.37 2,244.62
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,119.35 2,558.56 774.92
投资活动产生的现金流量净额 -499.21 -1,876.94 -425.28
筹资活动产生的现金流量净额 -638.77 -724.87 -113.85
现金及现金等价物净增加额 1,981.37 -43.25 235.78
（四）主要财务指标
主要财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 2.12 1.70 1.37
速动比率 1.57 1.23 1.05
应收账款周转率 3.05 2.75 2.55
存货周转率 3.69 4.18 4.24
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天龙油墨 招股意向书无形资产(土地使用权除外)占净资产
0.06% 0.10% -的比例
母公司资产负债率 39.16% 42.83% 53.02%
息税折旧摊销前利润(万元) 5,146.14 4,372.03 3,571.53
利息保障倍数 29.31 19.13 25.32
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.62 0.51 0.15
每股净现金流量(元) 0.40 -0.01 0.05
每股净资产(元) 2.93 2.21 1.61
归属于母公司股东的净利润(万元) 3,645.37 2,976.37 2,244.62
归属于母公司股东扣除非经常性损益
3,492.07 2,866.18 1,722.22
后的净利润(万元)
全面摊薄净资产收益率 25.06% 27.30% 28.31%
加权平均净资产收益率 28.64% 31.61% 28.82%
基本每股收益(元) 0.73 0.60 0.45
稀释每股收益(元) 0.73 0.60 0.45
五、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 不超过1,700万股，占发行后公司总股本的比例不超过25.37%
通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场情发行价格
况确定发行价格
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相发行方式
结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并有权进行创业
发行对象 板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）
六、募集资金的用途
公司本次拟申请公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，占发行后总股本的25.37%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为***万元，全部用于公司主
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营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次募集资金投资项目经公司股东大会审议确定，由董事会实施，用于：
投资总额
序号 项目名称 实施主体 备案证号
（万元）
1 水墨生产基地建设项目 9,000 天龙油墨 091200264229003
2 北京市天虹油墨厂房扩建项目 2,500 北京天虹 京通州发改（备）[2009]58
3 销售与服务网络扩建项目 3,000 天龙油墨 091200650029002
4 水性油墨工程技术研发中心 2,000 天龙油墨 091200264229001
5 其他与主营业务相关的营运资金 *** 天龙油墨 -
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施
过程中可能将根据实际情况作适当调整。本次发行上市募集资金拟投资上述项目，项目资金
不足部分由公司通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公
司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
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第三节 本次发行概况一、发行人基本情况
中文名称： 广东天龙油墨集团股份有限公司
英文名称： Guangdong Sky Dragon Printing Ink Group Co.,Ltd.
注册资本： 5,000万元
法定代表人： 冯毅
成立日期： 2001年1月2日
改制设立日期：2007年8月8日
公司住所： 肇庆市金渡工业园内
邮政编码： 526108
联系电话： 0758-8288888
联系传真： 0758-8507823
互联网址： http://www.tlym.cn
电子信箱： skydragonink@tlym.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：证券投资部
负责人： 万可
联系电话： 0758-8507810
二、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 不超过1,700万股，占发行后公司总股本比例不
超过25.37%
每股发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询
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天龙油墨 招股意向书
价结果和市场情况确定发行价格
发行市盈率： 【】（每股发行价格/发行后每股收益，发行后
每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本
次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 2.93 元(按经审计的截至 2009 年 12 月 31 日的
净资产除以发行前总股本计算)
发行后每股净资产： 【】元（按经审计的截至2009年12月31日的净资
产加上本次预计募集资金净额全面摊薄计算）
发行市净率： 【】（按询价后确定的每股发行价格除以发行后
每股净资产计算）
发行方式: 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并
有权进行创业板市场交易的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
本次募集资金总额： 【】万元
本次募集资金净额： 【】万元
发行费用概算： 【】万元，主要包括：
费用名称 金额（万元）
承销、保荐费用
审计、验资费用
律师费用
路演推介和信息披露费用
上网发行费用
总 计
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天龙油墨 招股意向书三、本次发行的当事人及有关机构
1、保荐人（主承销商）：东莞证券有限责任公司
法定代表人： 游锦辉
公司住所： 东莞市莞城区可园南路一号
联系电话： 0769－22119285
传真： 0769－22119285
保荐代表人： 张春辉 郭天顺
项目协办人： 杨进
项目组成员： 袁炜、吕庆丰、方玲、朱则亮
2、分销商： ××××
法定代表人： ××××
公司住所： ××××
联系电话： ××××
传真： ××××
经办人员： ××××
3、发行人律师： 北京市国枫律师事务所
负责人： 张利国
公司住所: 北京市西城区金融大街一号A座12层
联系电话： 010－66090088
传真： 010－66090016
经办律师： 徐虎、周旦
4、会计师事务所： 天健会计师事务所有限公司
负责人： 胡少先
公司住所: 杭州市西溪路128号9楼
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天龙油墨 招股意向书
联系电话： 0755-82903420
传真： 0755-82990751
经办会计师： 张希文、金顺兴
5、股票登记机构： 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
6、收款银行： ××××
联系人： ××××
地址： ××××
电话： ××××
传真： ××××
四、发行人与本次发行有关中介机构关系情况
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行的重要日期
发行安排 日期
刊登发行公告的日期 2010 年 3 月 16 日
开始询价推介的日期 2010 年 3 月 10-3 月 12 日
刊登定价公告的日期 2010 年 3 月 16 日
申购日期和缴款日期 2010 年 3 月 17 日
本次发行股票结束后，发行人将尽快申请在深圳证券股票上市日期
交易所上市
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天龙油墨 招股意向书
第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下：
一、驻厂调墨点存货管理风险
公司采取“基地生产+驻厂调墨服务”的业务模式，通过“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂服务模式为客户提供专业化的油墨印刷技术解决方案。公司在客户工厂内设置调墨点，库存一定量的自制半成品、产成品，调墨点的存货主要由调墨员现场负责管理。截至 2009 年 12 月 31 日，公司在各驻厂调墨点库存的存货合计1,117.13万元，占公司存货总额25.17%。为保证调墨点存货的安全，公司建立了严格的调墨点库存管理制度，调墨点或分公司对半成品的调拔、领用及产成品的发出均编制出、入库单，建立收发存明细账，并每月进行定期盘点。截至本招股意向书签署之日，公司调墨点存货管理良好。但随着公司驻厂调墨点数量的增多，调墨点存货仍存在一定的管理风险。
二、核心技术失密的风险
本公司的主导产品水性油墨属于高新技术产品，其合成树脂技术和油墨配方是公司生产经营的核心技术之一。为此，公司制订了整套技术保密制度，包括：
（1）研发、生产、市场三大体系分段管理，建立严格的信息沟通制度，核心配方的原材料在厂内流转一律采用编码而不出现具体的原材料名称；（2）所有技术文件和档案按密级由专人保管；（3）所有技术人员及相关人员都与公司签署了技术保密协议，从法律上保证技术秘密的安全性。尽管如此，由于公司未将所有配方和技术申请专利加以保护，如果公司对该等技术或配方的保密制度执行不力，将可能导致部分技术或配方失密，从而对公司正常的生产经营产生不利影响。
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天龙油墨 招股意向书三、实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署日，本公司总股本5,000万股，公司控股股东及实际控制人冯毅先生直接持有本公司3,450.99万股股份，占发行前总股本的69.02%。按本次发行 1,700 万股测算，本次发行完成后，冯毅先生仍直接持有本公司
51.51%的股份，仍为本公司的控股股东及实际控制人。本公司存在实际控制人可能利用其实际控制人地位，通过在股东大会、董事会的表决权，按照其意愿直接或间接影响本公司的经营决策、实施选举董事及高级管理人员、确定股利分配政策、兼并收购、修改《公司章程》等行为而损害公司及其他股东利益的风险。
四、以前年度所得税补缴风险
根据中共广东省委、广东省人民政府1998年9月23 日发布的粤发[1998]16
号文《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（以下称“16号文”），凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收所得税。发行人 2005～2007 年度被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业，因此发行人及其前身 2005～2007 年度享受减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠，税收优惠影响数分别为 81.93 万元、199.84 万元、354.47 万元。根据广东省地方税务局于2009年3月30 日出具的《关于对广东天龙油墨集团有限公司享受所得税优惠政策的确认证明》，发行人 2005～2007 年度享受高新技术企业所得税优惠政策是广东省认定有效的优惠政策。
发行人根据16号文的相关规定在2005～2007年度享受的15%所得税优惠税率政策存在因不符合当时国家税收优惠政策而被认定无效从而可能导致发行人被要求补缴相应税款的风险。发行人控股股东冯毅先生已出具《关于广东天龙油墨集团股份有限公司税收优惠问题的承诺函》，不可撤销地承诺如发行人被要求补缴相应税款时，冯毅先生将全额承担应补缴的税款，以保证发行人不致因上述风险受到经济损失。
五、业务模式持续创新风险
根据水性油墨行业的技术服务特点和下游企业个性化的服务需求，公司最早在行业内建立了“基地生产+驻厂调墨服务”的业务模式，能够及时为客户提供
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天龙油墨 招股意向书多样化的水性油墨产品及油墨印刷技术服务，成熟的业务发展模式为公司盈利奠定了良好的基础。公司坚持自主创新，建立了有效的创新机制和创新体系，每年投入大量的资金用于新产品的研发，提升公司在水性油墨领域的核心竞争能力，确保公司持续发展。尽管公司在行业内拥有较为成熟的业务模式和较强研发实力，但随着水性油墨行业市场竞争的不断加剧，公司将面临业务模式不能持续创新而被复制或被新型业务模式替代的风险。
六、市场竞争风险
经过近几年快速的发展，我国已经发展成为全球第四大油墨生产国。2008
年，我国水性油墨总产量为7.97万吨，国内水性油墨生产厂商有200多家，但大部分规模偏小，年产量达到1,000吨以上的水性油墨生产商不到10家。长期以来，公司始终将产品定位于中高端市场，在规模、技术、服务等方面都处于国内同行业领先地位，具有较强的市场竞争力。然而，随着我国印刷工业的快速发展以及对环保要求的逐渐提高，将有越来越多的生产企业进入水性油墨行业参与竞争，因此，公司面临行业竞争带来的市场风险。
七、下游行业波动带来的风险
本公司所处油墨行业的下游行业为印刷行业，公司产品主要应用于各类瓦楞纸箱、食品、饮料、药品等包装印刷及标签印刷。2002 年以来，我国印刷工业总产值复合年均增长率达 15.39%，呈现持续快速增长的态势。2008 年，我国实现印刷工业总产值4,750亿元，提前完成国家印刷工业“十一五”规划中期末印刷总产值达到4,400亿元的发展目标。但若印刷行业市场状况发生不利变化，将会影响公司油墨产品的销售，从而对公司经营业绩造成一定的影响。
八、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款分别为 7,938.61 万元、7,119.64 万元和
7,908.81万元，占总资产比例分别为43.27%、37.94%和34.91%。公司期末应收账款余额较大，主要系根据行业特点和公司具体情况，公司一般给予客户不超过
4个月的信用期，随着公司业务规模不断扩大，销售收入不断提高，客户赊销金额相应增加所致。
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天龙油墨 招股意向书
公司制定了严格的《应收账款管理办法》，规定公司销售部门结合对客户的考察情况，给予客户适当信用期。同时，公司加强对应收账款的日常管理，包括客户信用调查分析、系统性的监督跟踪体系、建立货款回笼责任制等。考虑到公司财务的稳健性，公司对不同账龄的应收账款按规定比例计提了坏账准备。虽然报告期内本公司未发生大额应收账款发生坏账的情况，但本公司仍然面临应收账款不能如期收回而发生坏账的风险。
九、净资产收益率短期内下降的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 28.82%、31.61%和 28.64%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率短期内下降的风险。
十、产能扩张带来的市场风险
本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略和市场需求制定的，并进行了详尽的可行性分析和论证。本次募集资金投资项目建成投产后，将新增年产
22,000吨水性油墨的生产能力。未来几年国内水性油墨市场将保持20%左右的年增长速度，预计2012年将达16万吨以上。本公司计划新建20家销售分公司，构建起全国性的营销服务网络，销售能力将进一步提升。如果水性油墨需求量不能保持快速增长或本公司的销售能力未能得到有效提升，公司将面临因产能扩张而带来的市场风险。
十一、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金全部投资于“水墨生产基地建设项目”、“北京市天虹油墨厂房扩建项目”、“销售与服务网络扩建项目”、“水性油墨工程技术研发中心” 、“其他与主营业务相关的营运资金”等与主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。项目建成达产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，
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天龙油墨 招股意向书但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致的风险；同时，市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
十二、营销网络管理风险
为了能迅速对市场作出反应并及时为客户提供专业化的油墨印刷技术解决方案，公司采取“基地生产+驻厂调墨服务”的业务模式，分别在肇庆、北京、上海、武汉、杭州、青岛、沈阳等地建立了7个油墨生产基地，并在全国建立了7
个分公司和263个驻厂服务调墨点。本次募集资金投资项目拟投资全国性销售与服务网络扩建项目，将在全国20个城市新设分公司。全国性销售与服务网络建成后，随着营销网络的建立和分公司数量的增加，公司的运营和管理难度将加大，如果公司不能及时调整与之适应的管理体制，公司未来销售规模的扩大和经营业绩的提升将会受到影响。
十三、资产抵押风险
截至 2009 年 12 月 31 日，公司实际用于借款抵押的资产包括天龙油墨和北京天虹两公司的房屋和土地使用权，账面原值合计 3,132.03 万元，占总资产的
13.83%，取得银行短期借款 1,050.00 万元。上述资产的抵押是为公司正常生产经营的需要而向银行借款进行的抵押，但这部分资产和权利存在因不能按时偿还银行借款被抵押权人处置的风险。
十四、环保风险
本公司从事精细化工行业的油墨制造业，公司一直专注水性油墨的研发、生产和销售，主要产品水性油墨以水为溶剂，由水性高分子树脂和乳液、有机颜料及相关助剂经复配研磨加工而成，属于环保型油墨。公司一直注重环境保护和治理工作，并严格按照 ISO14001：2004 环境管理体系标准进行生产，使“三废”排放达到了环保规定的标准。随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，公司将面临环保要求不达标而引致的风险。
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天龙油墨 招股意向书十五、技术开发和更新不及时的风险
公司所处的油墨行业技术含量较高，公司经过多年攻关，已掌握了主要原材料水性树脂的合成技术和水性油墨配方，培养了一支高素质的专业技术队伍。但油墨行业技术发展较快，如果公司不能及时掌握新技术，开发出新产品满足客户需要，将会面临市场份额下降的风险。
十六、创业板投资风险
尽管创业板企业具有较强自主创新能力和高成长性，但同时也具有业绩不稳定、经营风险大、退市风险大、股价波动性高等风险特征。本公司股票价格可能出现因上述风险因素而直接或间接对投资者造成损失，给投资者带来创业板投资风险。投资者应充分了解创业板投资的风险特征，审慎判断自己的风险识别能力和风险承受能力，在投资前充分关注创业板市场的风险提示，审慎决策。
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天龙油墨 招股意向书
第五节 发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
公司系由天龙有限整体变更设立的股份有限公司。2007年7月23日，经天龙有限全体股东一致同意，天龙有限以截至2007年6月30 日经天健会计师审计的净资产 5,689.21 万元按 1:0.879 的比例折为 5,000 万股，各发起人股东按各
自的出资比例对应的净资产作为出资认购股份，其余689.21 万元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。2007年8月10 日天健会计师对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了信德验资报字[2007]第090号《验资报告》，股份公司设立时注册资本已足额缴纳。
2007 年 8 月 8 日，公司在广东省肇庆市工商行政管理局办理了相关工商变更登记手续，并领取了注册号为441200000001235的《企业法人营业执照》。
股份公司成立后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 关联关系
1 冯毅 3,450.99 69.02% —
2 冯华 623.00 12.46% 冯毅的胞弟
3 冯军 622.00 12.44% 冯毅的胞弟
4 冯勇 62.00 1.24% 冯毅的堂兄弟
5 陈铁平 62.00 1.24% 冯毅的表兄弟
6 陈加平 33.50 0.67% 冯毅的表兄弟
7 李四平 26.50 0.53% 冯毅的表兄弟
8 廖星 26.50 0.53% 冯毅的表兄弟
9 陈爱平 7.40 0.15% 冯毅的表兄弟
10 钟辉 62.96 1.26% 冯勇的妻兄
11 李国荣 9.26 0.185% —
12 王大田 9.26 0.185% —
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天龙油墨 招股意向书
13 唐天明 4.63 0.09% —
合 计 5,000.00 100.00%
因发行人整体变更前后其注册资本与实收资本均未发生变化，故发行人在申请办理工商变更登记之时未提交验资报告；在工商主管部门办理完毕整体变更工商登记之后，发行人按相关规定的要求及时补充提供了《验资报告》，故此《验资报告》的签署日晚于整体变更工商登记完成日。根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第 22 号）的相关规定，发行人应于整体变更工商登记办理完毕之前提交《验资报告》，故此发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时的验资环节存在程序不规范。但基于：（1）发行人整体变更取得新的营业执照后，及时补充提交了《验资报告》，其整体变更已经工商主管部门办理完毕变更登记手续；（2）发行人以其前身截至2007年6月30 日经审计的净资产5,689.21万元按1:0.879的比例折股整体变更设立，根据《验资报告》，发行人设立时的注册资本与实收资本均已全部足额缴纳，不存在出资不实的情形；（3）工商主管部门在办理变更登记当时及其后未对该次工商变更登记程序的合规性提出异议，发行人未因验资环节的程序不规范而受处罚。
保荐人经核查认为：发行人前身整体变更为股份有限公司时存在验资程序的瑕疵，但不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
发行人律师认为：发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时验资环节存在的程序不规范对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）发起人
公司的发起人为冯毅先生、冯华先生、冯军先生、钟辉先生、陈铁平先生、冯勇先生、陈加平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生、唐天明先生等13名自然人。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
☆ 公司的主要发起人为冯毅先生、冯华先生和冯军先生。公司改制设立之前，
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天龙油墨 招股意向书主要发起人除持有公司股权外，未持有其他公司股权和从事其他业务，主要发起人在发行人改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司系由天龙有限整体变更设立，承继了天龙有限的全部业务与生产经营体系，成立时即拥有原有限公司的全部资产与负债，专注于油墨的生产经营，形成研发、生产、销售与服务的业务链，改制成立前后主要资产和主要业务未发生变化。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系
由于本公司是由天龙有限整体变更设立而来，公司成立前后乃至目前，业务流程没有发生变化，详见本招股意向书“第六节 业务和技术”相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立后，主要发起人冯毅先生、冯华先生和冯军先生从事股份公司的经营管理工作。股份公司成立后，除公司的控股股东及实际控制人冯毅先生为公司银行借款提供保证担保以外，其他主要发起人在生产经营方面与公司无关联关系事项。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由天龙有限整体变更设立，天龙有限的资产、债务由公司全部承继，房产、土地、商标、机器设备等相关资产的产权变更手续已办理完毕。
二、发行人独立经营情况
公司系整体变更设立，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于各出资股东，且不存在相互依赖的情况。公司拥有独立的产、供、销系统，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担责任与风险的能力。
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天龙油墨 招股意向书
（一）业务独立
公司一直专注水性油墨的研发、生产和销售，拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售系统，与各出资股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。公司供应部负责生产经营所需的原材料、辅助材料、生产设备、办公设施及办公用品等的采购，直接面向市场独立采购。公司建立了健全、独立的生产系统，设立了树脂、研磨、色浆、调色等车间组织生产，并制定了一套严格的生产管理制度规范产品生产、产品质量检验和存货管理等各个生产环节。公司拥有独立完整的销售系统，直接面向客户进行销售。
（二）资产独立
在变更设立时，天龙有限的全部资产均进入了公司，公司的资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司目前业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利及其他资产的权属均为公司所有，不存在与股东及关联方共用的情况。公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东及关联方占用而损害公司利益的情形。
（三）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生。公司人员完全独立于实际控制人及关联企业，与实际控制人及其关联企业人员完全分开，公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作，未在实际控制人及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人及关联企业处领薪。
（四）机构独立
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了公司各部门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。公司不存在与控股股
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天龙油墨 招股意向书东、实际控制人及其控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公的情况。公司不存在股东干预本公司组织机构设立与运作的情形。
（五）财务独立
公司设立了独立健全的财务会计部门，配有专职会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司依法独立纳税，地税登记号为粤地税字
441283726484120号，国税登记号为粤国税字441283726484120号；公司独立在银行开户，不存在将资金存入实际控制人及关联企业的财务公司或结算中心账户的情况，公司独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东及实际控制人干预公司资金使用的情况。
综上所述，公司业务独立于股东、实际控制人及其关联方，资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场自主经营的能力。
三、发行人资产重组情况
本公司自成立以来未进行过重大资产重组。
为进一步加强对子公司控制和日常监管，优化公司治理，确保规范运作，维护股东利益最大化，公司于 2007 年进行了一系列少数股东股权收购及同一控制下股权重组行为。具体情况如下：
（一）股权收购与出售基本情况
1、收购杭州天龙10%的股权
杭州天龙成立于 2000 年 4 月 20 日，注册资本 70 万元，冯毅先生和冯华先生各持股50%，后经一次股权转让及一次增资，杭州天龙注册资本增至270万元，公司和李四平先生分别持股 90%和 10%。杭州天龙主营业务为油墨产品的生产及销售，市场重点面向浙江及周边地区。2007 年 3 月 8 日，公司与李四平先生签订《股权转让协议》，公司以 27 万元的价格受让李四平先生所持杭州天龙 10%的股权。本次股权收购完成后，杭州天龙成为公司的全资子公司。
2、收购上海亚联45.5%的股权
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天龙油墨 招股意向书
上海亚联成立于 1999 年 5 月 27 日，注册资本 50 万元，冯毅先生和冯华先生分别持股 40%和 60%，后经两次增资，上海亚联注册资本增至 1,100 万元，其中公司、冯毅先生及冯华先生持股比例分别为 54.50%、18.20%和 27.30%。上海亚联主营业务为油墨产品的生产及销售，市场重点面向上海及周边地区。2007
年 3 月 12 日，公司与冯毅先生及冯华先生签订《股权转让协议》，公司分别以
200 万元及 300 万元的价格受让冯毅先生及冯华先生所持上海亚联 18.20%和
27.30%的股权。本次股权收购完成后，上海亚联成为公司的全资子公司。
3、收购青岛天龙10%的股权
青岛天龙成立于 2000 年 4 月 13 日，注册资本 50 万元，冯毅先生和冯军先生分别持股 60%和 40%，后经两次增资及一次股权转让，青岛天龙注册资本增至为 800 万元，公司及冯军先生分别持股 90%和 10%。青岛天龙主营业务为油墨产品的生产及销售，市场重点面向山东、安徽及周边地区。2007年3月14日，公司与冯军先生签订《股权转让协议》，公司以 80 万元的价格受让冯军先生所持青岛天龙10%的股权。本次股权收购完成后，青岛天龙成为公司的全资子公司。
4、收购武汉天龙2%的股权
武汉天龙成立于2004年5月20日，注册资本101万元，其中冯军先生、陈加平先生和陈建球先生持股比例分别为90%、5%和5%，后经一次股权转让及一次增资，武汉天龙注册资本变更为260万元，公司和陈加平先生分别持股98%和2%。武汉天龙主营业务为油墨产品的生产及销售，市场重点面向湖北、湖南、江西等华中地区。2007年5月18日，公司与陈加平先生签订《股权转让协议》，公司以 5.2 万元的价格受让陈加平先生所持武汉天龙 2%的股权。本次股权收购完成后，武汉天龙成为公司的全资子公司。
5、收购沈阳天金龙99%的股权
沈阳天金龙成立于2004年11月12日，注册资本50万元，北京天虹和刘芳女士分别持股 60%和 40%。沈阳天金龙主营业务为油墨产品的生产及销售，市场重点面向东北三省地区。2007年6月14日，公司与北京天虹及刘芳女士签订《股权转让协议》，公司分别以29.5万元及20万元的价格受让北京天虹及刘芳女士所持沈阳天金龙 59%和 40%的股权。本次股权收购完成后，公司及北京天虹分别
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天龙油墨 招股意向书持有沈阳天金龙99%和1%的股权，沈阳天金龙成为公司的控股子公司。
6、出售大连星虹60%的股权
（1）大连星虹基本情况
大连星虹成立于2002年11月15日，注册资本10万元，钟金文先生和刘玉娥女士分别持股 50%，后经一次增资及股权转让，大连星虹注册资本增至 25 万元，北京天虹和钟金文先生分别持股 60%和 40%。大连星虹主营业务为水性油墨产品制造及印刷器材销售。2007年11月1日，北京天虹与刘玉娥女士签订《股权转让协议》，北京天虹以 15 万元价格转让所持大连星虹 60%股权。此次股权转让完成后，北京天虹不再持有大连星虹股权。
大连星虹股权转让前两年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
资产总额 143.99 138.81
净资产 17.64 20.94
项 目 2006 年度 2005 年度
营业收入 342.93 292.44
净利润 -3.3 -6.69
（2）股权转让的原因和背景
2007 年上半年，为进一步加强对子公司控制和日常监管，优化公司治理，确保规范运作，维护股东利益最大化，公司进行了一系列少数股东股权收购。在此背景下，公司欲收购钟金文先生所持大连星虹40%的股权，以达到公司重组整合之目的。由于经营理念及经营目标的差异，双方就股权收购事宜未达成一致意见。
由于公司于 2007 年 6 月完成了对沈阳天金龙的股权整合，开始以沈阳天金龙作为一个生产基地，并将其定位为东北三省区域及内蒙古自治区东部的市场服务中心。在此情况下，大连星虹作为一个以销售业务为主的公司，其经营管理及财务状况并不能承担起发行人在东北地区生产基地的功能。
鉴于上述原因，天龙有限同意转让北京天虹所持大连星虹60%股权，并经与
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天龙油墨 招股意向书刘玉娥协商一致后完成股权转让。大连星虹脱离公司后，除向北京天虹偿还货款
9.29万元外，未与公司及其子公司之间发生任何业务上的往来。
（3）受让方的身份及其与发行人主要股东、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方之间的关联关系
受让方刘玉娥女士系钟金文先生的配偶，身份证号码为43040369091****，住所为湖南省衡阳市城北区和平北路。钟金文先生为公司股东钟辉先生（持股
1.26%）的兄长、公司股东冯勇先生（持股 1.24%）的配偶的兄长。除此之外，刘玉娥女士与发行人主要股东、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方之间不存在任何关联关系。
（二）股权转让作价依据
单位：万元
序 交易 交易 交易
收购行为 注册资本 净资产
号 价格 时间 对方
1 受让杭州天龙 10%股权 270.00 357.00 27.00 2007.3.08 李四平
受让上海亚联27.30%股权 300.00 2007.3.12 冯华
2 1,100.00 1,455.26
受让上海亚联18.20%股权 200.00 2007.3.12 冯毅
3 受让青岛天龙 10%股权 800.00 930.64 80.00 2007.3.14 冯军
4 受让武汉天龙 2%股权 260.00 183.58 5.20 2007.5.18 陈加平
受让沈阳天金龙59%股权 29.50 2007.6.14 北京天虹
5 50.00 58.12
受让沈阳天金龙40%股权 20.00 2007.6.14 刘芳
6 转让大连星虹 60%股权 25.00 17.64 15.00 2007.11.1 刘玉娥
备注：上表中的净资产为截至 2006年 12 月 31日的净资产。
（三）股权收购对股份公司的影响
单位：万元
公司 权益变 对公司合并
项目 2006 年 12 月 31 日 2006 年度
名称 动比例 报表的影响
杭州天龙 10.00% 资产总额 681.78 - -
净资产 357.00 - -
营业收入 - 1,042.21 -
净利润 - 14.99 -
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天龙油墨 招股意向书
归属于母公司所有者
- - 35.14
权益（合并报表）
归属于母公司所有者
- - 1.26
净利润（合并）
资产总额 1,996.60 - -
净资产 1,455.26 - -
营业收入 - 2,506.97 -
上海亚联 45.50% 净利润 - 115.38 -
归属于母公司所有者
- - 661.11
权益（合并报表）
归属于母公司所有者
- - 50.87
净利润（合并）
资产总额 1,682.49 - -
净资产 930.64 - -
营业收入 - 1,492.26 -
青岛天龙 10.00% 净利润 - 43.07 -
归属于母公司所有者
- - 91.23
权益（合并报表）
归属于母公司所有者
- - 5.55
净利润（合并）
资产总额 505.21 - -
净资产 183.58 - -
营业收入 - 477.37 -
武汉天龙 2.00% 净利润 - -36.98 -
归属于母公司所有者
- - 3.60
权益（合并报表）
归属于母公司所有者
- - -0.76
净利润（合并）
资产总额 343.48 - -
净资产 58.12 - -
营业收入 - 822.14 -
沈阳
天金龙 40.24% 净利润 - 6.84 -
归属于母公司所有者
- - 23.54
权益（合并报表）
归属于母公司所有者
- - 2.79
净利润（合并）
①
大连星虹 -59.76% 资产总额 143.99 0.96%
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净资产 17.64 0.20%②
营业收入 342.93 2.56%③
净利润 -3.30 -0.29%④
归属于母公司所有者权
-10.54
益变动值（合并报表）
归属于母公司所有者净
1.97
利润变动值（合并报表
归属于母公司所有者
- - 807.42
权益（合并报表）
合计 -
归属于母公司所有者
- - 62.29
净利润（合并）
备注：①～④项为大连星虹资产总额、净资产、营业收入及净利润占发行人合并报表相
应项目的比值，2006 年发行人合并总资产为 14,993.56 万元,合并净资产为 8,817.27万元,
合并营业收入为 13,390.75 万元,合并净利润为 1,130.70 万元。
以上收购事项中，除收购沈阳天金龙系将孙公司变为直接控股子公司外，其
余收购均为同一控制下的少数股东股权收购，收购前后公司合并报表资产总额、
营业收入及净利润均未发生变动，上述股权收购未导致发行人主营业务发生变
化，有利于发行人业务长远发展。
四、发行人向实际控制人和股东收购子公司的股权情况说明
（一）天龙有限 2007 年向实际控制人和股东收购四家子公司股
权的情况
除 2007 年 6 月向北京天虹和自然人刘芳女士收购其分别持有的沈阳天金龙
59%和40%股权外，天龙有限2007年向实际控制人和股东收购四家子公司股权的
情况如下：
单位：万元
序 注册 交易 交易
收购时间 收购行为 净资产1 净资产 2
号 资本 价格 对方
2007.3.12 受让上海亚联 27.30%股权 300.00 冯华
1 1,100.00 1,455.26 1,488.84
2007.3.12 受让上海亚联 18.20%股权 200.00 冯毅
2 2007.3.8 受让杭州天龙 10%股权 270.00 357.00 366.19 27.00 李四平
3 2007.3.14 受让青岛天龙 10%股权 800.00 930.64 967.86 80.00 冯军
4 2007.5.18 受让武汉天龙 2%股权 260.00 183.58 197.03 5.20 陈加平
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天龙油墨 招股意向书
备注：净资产 1 为相关公司截至 2006 年 12 月 31 日的净资产数据；净资产 2 系股权交易日前最近一期会计期末净资产额。
（二）天龙有限与实际控制人或者股东共同持有子公司股权时各子公司的生产经营情况
1、共同经营期间
天龙有限与实际控制人或者股东共同持有各子公司股权的经营期间如下：
（1）天龙有限于 2004 年 8 月通过增资方式取得上海亚联 54.50%股权，开始与分别持有上海亚联 27.30%股权和 18.20%股权的其他股东冯华先生、冯毅先生共同经营上海亚联，直至2007年3月12 日分别与冯毅先生、冯华先生签署关于收购其持有的上海亚联合计45.50%股权的转让协议。
（2）天龙有限于2004年9月通过股权转让及增资方式取得杭州天龙90%股权，开始与持有杭州天龙10%股权的其他股东李四平先生共同经营杭州天龙，直至 2007 年 3 月 8 日与李四平先生签署关于收购其持有的杭州天龙 10%股权的转让协议。
（3）天龙有限于2004年9月通过股权转让及增资方式取得青岛天龙90%股权，开始与持有青岛天龙10%股权的其他股东冯军先生共同经营青岛天龙，直至
2007 年 3 月 14 日与冯军先生签署关于收购其持有的青岛天龙 10%股权的转让协议。
（4）天龙有限于2005年8月通过股权转让方式取得武汉天龙98%股权，开始与持有武汉天龙 2%股权的其他股东陈加平先生共同经营武汉天龙，直至 2007
年5月18 日与陈加平先生签署关于收购其持有的武汉天龙2%股权之转让协议。
2、共同经营期间各子公司的经营状况
各子公司均从事水性油墨的生产及销售业务。天龙有限与实际控制人或者股东共同持有各子公司股权时各子公司的生产经营情况如下：
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单位：万元
合作经营方（股权结构） 共同经营
子公司名称 营业收入 净利润
期间
股东 持股比例
天龙有限 54.50% 2004 2,169.72 405.89
上海亚联 冯华 27.30% 2005 1,979.82 90.77
冯毅 18.20% 2006 2,506.97 111.80
2004 898.91 7.63
天龙有限 90%
杭州天龙 2005 1,031.12 29.74
李四平 10% 2006 1,042.21 12.56
2004 1,242.55 26.00
天龙有限 90%
青岛天龙 2005 1,391.25 -56.85
冯军 10% 2006 1,492.26 55.46
天龙有限 98% 2005 509.79 -26.45
武汉天龙
陈加平 2% 2006 477.37 -38.22
备注：①为准确反映生产经营情况，上述共同经营期间均按照完整会计年度计算；
②以上财务数据均经审计。
上述青岛天龙 2005 年发生亏损的原因为该年度按照会计政策计提坏账准备
977,274.81 元所致；武汉天龙于共同经营期间发生亏损的原因系公司成立初期开拓市场相关费用较高所致。
（三）是否存在实际控制人和股东通过各子公司损害发行人利益的情形
1、天龙有限向实际控制人和股东收购各子公司股权均以出资额为作价依据，不存在损害发行人利益的情形。
2、各子公司于共同经营期间经营状况正常，不存在实际控制人或股东通过与天龙有限共同经营各子公司的行为损害发行人利益的情形。
3、根据各子公司相关审计报告，发行人收购各子公司股权后，其经营情况如下：
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单位：万元
子公司名称 收购完成后年度 营业收入 净利润
2007 年 2,821.93 304.00
上海亚联 2008 年 2,899.07 343.60
2009 年 3,289.70 397.68
2007 年 1,441.06 89.97
杭州天龙 2008 年 2,184.70 207.10
2009 年 2,508.96 307.96
2007 年 2,051.72 121.45
青岛天龙 2008 年 2,112.62 167.61
2009 年 2,352.72 246.85
2007 年 676.90 0.48
武汉天龙 2008 年 845.81 79.33
2009 年 893.65 53.56
由上表可见，天龙有限收购各子公司股权后，各子公司的生产经营状况正常，未发生重大不利变化，不存在实际控制人或股东通过上述股权转让行为损害发行人利益的情形。
4、天龙有限与实际控制人或者股东共同持有各子公司股权时，不存在实际控制人和股东通过行使子公司表决权等方式损害发行人利益的情形，亦不存在实际控制人和股东通过其他方式损害发行人利益的情形。
5、发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易事项发表了独立意见，认为发行人报告期内不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）上述股权收购及转让是否属于关联交易
上述股权交易对象中冯毅系天龙有限的控股股东及实际控制人、冯华先生系天龙有限的主要股东、冯军先生系冯毅先生的胞弟、李四平先生和陈加平先生系冯毅先生的表兄弟。因此，上述股权收购及转让交易均为关联交易。
（五）交易定价依据及其公允性
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单位：万元
序 注册 交易 对应净 对应净 差额 差额
收购时间 收购行为
号 资本 价格 资产 1 资产 2 （1） （2）
受让上海亚联
2007.3.12 300.00 397.29 406.45 -97.29 -106.45
27.30%股权
1 1,100.00
☆ 受让上海亚联
2007.3.12 200.00 264.86 270.97 -64.86 -70.97
18.20%股权
受让杭州天龙
2 2007.3.8 270.00 27.00 35.70 36.62 -8.70 -9.62
10%股权
受让青岛天龙
3 2007.3.14 800.00 80.00 93.06 96.79 -13.06 -16.79
10%股权
受让武汉天龙
4 2007.5.18 260.00 5.20 3.67 3.94 1.53 1.26
2%股权
备注：对应净资产 1 为相关公司截至 2006 年 12 月 31 日按受让股权比例对应的净资产
数据；对应净资产 2 系股权交易日前最近一期会计期末按受让股权比例对应的净资产额。
天龙有限向实际控制人和股东收购各子公司股权的交易定价均依据交易双
方股权转让协议，交易价格均为收购及转让股权对应之注册(实收)资本金额。
上述股权收购交易价格，系熟悉情况的交易双方、自愿进行资产转让的金额，
无其他竞争方，相关标的股权不存在活跃市场及与该资产类似的资产不存在活跃
市场，除受让武汉天龙股权外，其余股权受让价格均低于其对应的净资产值。上
述股权收购行为未导致发行人利益受损，交易定价系双方自愿协商定价并签署股
权转让协议，交易作价公允。
（六）股权转让款的支付情况
截至2008年12月31日，上述股权收购行为涉及的款项均已支付。
（七）股权收购及转让对发行人 2007 年末合并报表归属于母公
司所有者权益和 2007 年归属于母公司所有者净利润的具体影响金额
上述股权收购及转让导致发行人2007年末合并报表归属于母公司所有者权
益和归属于母公司所有者净利润分别增加369.35万元和149.45万元，分别占
2007年合并报表归属于母公司所有者权益及归属于母公司所有者净利润的
4.66%和6.66%，对合并报表整体影响较小。具体情况如下：
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单位：万元
收购 购买日至期末
公司名称 项 目 对合并报表的影响
股权比例 变动金额
资产总额 290.29 -
净资产 91.95 -
营业收入 1,310.71 -
杭州天龙 10.00% 净利润 91.95 -
合并产生的资本公积 - 10.90
归属于母公司所有者权益 - 20.09
归属于母公司所有者净利润 - 9.20
资产总额 170.08 -
净资产 281.00 -
营业收入 2,412.29 -
上海亚联 45.50% 净利润 281.00 -
合并产生的资本公积 - 194.31
归属于母公司所有者权益 - 322.17
归属于母公司所有者净利润 - 127.86
资产总额 336.89 -
净资产 123.25 -
营业收入 1,804.61 -
青岛天龙 10.00% 净利润 123.25 -
合并产生的资本公积 - 16.11
归属于母公司所有者权益 - 28.44
归属于母公司所有者净利润 - 12.33
武汉天龙 2.00% 资产总额 32.87 -
净资产 3.73 -
营业收入 495.91 -
净利润 3.73 -
1-1-45
天龙油墨 招股意向书
合并产生的资本公积 - -1.42
归属于母公司所有者权益 - -1.34
归属于母公司所有者净利润 - 0.07
归属于母公司所有者权益 - 369.35
合计 -
归属于母公司所有者净利润 - 149.45
（八）各子公司收购前的重大诉讼、仲裁事项及重大违法行为情况
上海亚联、杭州天龙、青岛天龙、武汉天龙在收购前不涉及重大诉讼或仲裁事项，亦未有重大违法行为。
五、发行人组织结构
（一）发行人内部组织结构
公司依照《公司法》、《公司章程》等规定，建立了规范的法人治理结构。公司的最高权力机构为股东大会，董事会为常设决策和管理机构，监事会是公司的监督机构，总经理负责公司的日常经营管理事务。股东大会、董事会、监事会和经理层按照《公司章程》的规定，严格履行各自的职权。
董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
公司组织结构图如下：
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股东大会
审计委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
审计部
战略委员会
董事会秘书
董事长
总经理
销售总监 行政总监 生产技术总监 财务负责人
销 售 人 综 法 车 生 品 供 仓 技 财 证
售 后 力 合 律 队 产 管 应 储 术 务 券
部 服 资 办 事 部 部 部 部 部 部 投
务 源 公 务 资
部 部 室 部 部
长 深 重 成 晋 福 中
沙 圳 庆 都 江 州 山
分 分 分 分 分 分 分
公 公 公 公 公 公 公
司 司 司 司 司 司 司
（二）主要部门的职能
1、审计部
拟订审计相关制度，规范公司审计制度和内部控制程序，检验各项制度是否健全、严密和有效；负责各项财务收支、经营管理情况的审计，对违反政策法规的行为和对公司造成重大经济损失的人员提出处理建议；组织对公司重大财务收支进行审计调查。
2、销售部
负责市场信息收集、市场调研、市场策划等工作，拟定具体的销售计划；负
1-1-47
天龙油墨 招股意向书责公司各类产品的订单管理，回收货款并对收款异常进行处理；建立和管理客户资料，开发新客户及协调客户关系。
3、售后服务部
以顾客满意为中心，维护公司形象；收集有关产品和服务的反馈信息，切实组织售后服务，解决发生的各种售后问题；跟踪售后信息反馈，负责和做好顾客的回访工作；接受和处理顾客的投诉并及时向相关部门反馈。
4、人力资源部
根据公司业务发展需求，组织制定人力资源长期规划、员工招聘及培训；拟定或修改公司的薪酬、奖金、福利分配方案；负责督促执行考勤制度等公司规章制度和纪律规定。
5、生产部
负责制定公司的生产计划和目标；下达生产任务和指标；对生产进度进行安排及控制；负责生产计划的调度及产品生产的跟踪；检查生产作业计划的执行情况；负责生产产量、半成品、在产品数量和质量的统计和鉴定。
6、品管部
按照 ISO9001:2000 等质量标准化要求，负责制定本公司的质量方针和质量体系；负责公司的原料进厂、成品出厂的全方位、全过程质量管理；制定公司的质量培训计划并组织实施；负责实施质量管理日常的检查、督促；负责质量的改进；负责出口产品的报关、商检等。
7、供应部
建立健全与公司经营相适应的物资供应体系，不断完善公司物资采购质量管理；负责制定公司采购工作计划，根据生产部门所需物资进行采购；负责对所采购的物资实施质量保证；负责配合生产部门重大急需设备材料的供应工作。
8、仓储部
负责管理原、辅材料、半成品及成品进库保管和出库，向财务部提交《库存盘点表》，并为供应部、生产部、技术部提供准确的物资库存量。
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天龙油墨 招股意向书
9、技术部
主要负责公司生产工艺、新产品、技术的研发，技术创新改造项目的实施和管理，并处理重大质量、技术问题。
10、财务部
全面负责公司各项会计核算、财务管理工作；编制年度财务决算和季度财务会计报告；组织并实施公司的财务管理、成本控制、预算管理、会计核算、资金管理、资产管理等方面的工作，为公司经营管理决策提供依据。
11、证券投资部
负责准备公司董事会和股东大会的有关文件，按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，组织和协调公司信息披露事项等工作。收集和分析投资信息；对公司的投资项目进行分析和论证，进行可行性研究；分析和研究宏观经济政策、行业和企业前景，并提出建设性意见；实施投资项目的投资过程，并进行管理。
六、发行人股权结构及控股、参股公司情况
（一）股权结构图
1-1-49
天龙油墨 招股意向书
冯 冯 冯 钟 冯 陈
铁
毅 华 军 辉 勇
平
69.02% 12.46% 12.44% 1.26% 1.24% 1.24%
陈 李 廖 李 王 陈 唐
加 四 国 大 爱 天
星
平 平 荣 田 平 明
0.67% 0.53% 0.53% 0.19% 0.19% 0.15% 0.09%
广东天龙油墨集团股份有限公司
100% 100% 100% 100% 99% 100% 75%
北 上 杭 青 沈 武 肇
京 海 州 岛 阳 汉 庆
市 亚 天 天 市 天 市
天 联 龙 龙 天 龙 帝
虹 油 油 油 金 油 龙
油 墨 墨 墨 龙 墨 油
墨 化 有 有 油 有 墨
有 学 限 限 墨 限 有
限 有 公 公 有 公 限
公 限 司 司 限 司 公
司 公 公 司
司 司
（二）股东对外投资和兼职情况
发行人各股东均不存在除持有发行人股权外的其他投资情况。
发行人股东除在发行人处担任的相关职务外，其他兼职情况如下：
兼职单位与发
姓名 兼职单位 在兼职单位任职情况
行人的关系
上海亚联 监事 全资子公司
冯毅 青岛天龙 执行董事 全资子公司
肇庆帝龙 董事长 控股子公司
上海亚联 执行董事 全资子公司
冯华
杭州天龙 监事 全资子公司
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天龙油墨 招股意向书
青岛天龙 监事 全资子公司
冯军
武汉天龙 执行董事 全资子公司
陈铁平 北京天虹 总经理 全资子公司
李四平 杭州天龙 总经理 全资子公司
陈加平 青岛天龙 总经理 全资子公司
钟辉 沈阳天金龙 执行董事、总经理 全资子公司
除上述兼职情形外，发行人股东不存在其他兼职的情形。
（三）发行人控股或参股公司简况
报告期内，公司共拥有7家子公司，基本情况如下：
1、北京市天虹油墨有限公司
北京天虹为发行人的全资子公司，该公司的基本情况如下：
企业类型：有限责任公司
成立时间：1999年6月9日
注册资本：1,050万元
实收资本：1,050万元
注册地址和主要经营地址：北京市通州区永乐店镇工业区工业区路4号
法定代表人：冯毅
经营范围：制造油墨；批发、零售包装材料；普通货物运输
北京天虹设立以来股权变化如下：
冯军 冯勇 陈加平 天龙有限 陈铁平 天龙有限 陈铁平 天龙有限 陈铁平 天龙油墨
（76%） （12%） （12%） （99.6%） （0.4%） （99.6%） （0.4%） （99.6%） （0.4%） （100.00%）
北京天虹设立 北京天虹股权转让 北京天虹增资 北京天虹增资 北京天虹成为天龙
并增资 （注册资本850万） （注册资本1,050万） 油墨全资子公司
（注册资本50万）
（注册资本550万） （注册资本1,050万）
1999年 6 月 2004年 5 月 2004年 11 月 2006年 7 月 2009年 12 月
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天龙油墨 招股意向书
经天健会计师审计，截至2009年12月31日，北京天虹总资产23,274,908.77
元，净资产 15,507,072.57 元，2009 年度营业收入 19,289,315.65 元，净利润
992,375.75元。
为避免北京天虹的上述股权结构可能致使发行人与陈铁平先生产生的相关利益冲突，发行人已于2009年12月18日与陈铁平先生签署《股权转让协议》，约定以北京天虹2009年6月30 日经审计净资产对应的份额60,248.69元购买陈铁平先生持有的北京天虹0.4%股权，2009年12月18日完成工商变更登记手续。
2、上海亚联油墨化学有限公司
上海亚联为发行人的全资子公司，该公司的基本情况如下：
企业类型：有限责任公司
成立时间：1999年5月27日
注册资本：1,100万元
实收资本：1,100万元
注册地址和主要经营地址：嘉定区嘉唐公路1099号
法定代表人：冯华
经营范围：水性油墨的生产、水性油墨、包装材料的销售（涉及行政许可，凭许可证经营）
上海亚联设立以来股权变化如下：
天龙有限
（54.5%）
冯 毅 冯 华 冯 毅 冯 华 冯 毅 冯 华 天龙有限
（40%） （60%） （40%） （60%） （18.2%） （27.3%） （100%）
上海亚联设立 上海亚联增资 上海亚联增资 上海亚联成为天龙
（注册资本50万） （注册资本500万） （注册资本 1,100 万） 有限全资子公司
（注册资本1,100万）
1999年 5 月 2003年 7 月 2004年 8 月 2007年 4 月
经天健会计师审计，截至2009年12月31日，上海亚联总资产28,248,168.85
1-1-52
天龙油墨 招股意向书元，净资产 25,005,442.99 元，2009 年度营业收入 32,897,044.12 元，净利润
3,976,849.88元。
3、杭州天龙油墨有限公司
杭州天龙为发行人的全资子公司，该公司的基本情况如下：
企业类型：有限责任公司
成立时间：2000年4月20日
注册资本：270万元
实收资本：270万元
注册地址和主要经营地址：萧山区新塘街道王有史社区
法定代表人：冯毅
经营范围：制造、加工：油墨（除化学危险品及易制毒化学品）、纸盒
杭州天龙设立以来股权变化如下：
冯 毅 冯 华 天龙有限 李四平 天龙有限
（50%） （50%） （90%） （10%） （100%）
杭州天龙设立 杭州天龙股权转让 杭州天龙成为天龙
（注册资本 70 万） 并增资 有限全资子公司
（注册资本 270 万） （注册资本270万）
2000年 4 月 2004年 9 月 2007年 3 月
经天健会计师审计，截至2009年12月31日，杭州天龙总资产17,907,421.37
元，净资产 9,620,324.49 元，2009 年度营业收入 25,089,621.84 元，净利润
3,079,627.23元。
4、青岛天龙油墨有限公司
青岛天龙为发行人的全资子公司，该公司的基本情况如下：
企业类型：有限责任公司
成立时间：2000年4月13日
注册资本：800万元
1-1-53
天龙油墨 招股意向书
实收资本：800万元
注册地址和主要经营地址：青岛市城阳区夏庄街道云头崮村
法定代表人：冯毅
经营范围：加工、制造：油墨，包装材料（以上范围需经许可经营的，须凭
许可证经营）
青岛天龙设立以来股权变化如下：
冯 毅 冯 军 冯 毅 冯 军 天龙有限 冯 军 天龙有限
（60%） （40%） （60%） （40%） （90%） （10%） （100%）
青岛天龙设立 青岛天龙增资 青岛天龙股权转让 青岛天龙成为天龙
（注册资本50万） （注册资本400万） 并增资 有限全资子公司
（注册资本 800 万） （注册资本 800 万）
2000年 4 月 2003年 9 月 2004年 9 月 2007年 3 月
经天健会计师审计，截至2009年12月31日，青岛天龙总资产22,140,359.56
元，净资产 14,665,403.19 元，2009 年度营业收入 23,527,213.81 元，净利润
2,468,507.40元。
5、沈阳市天金龙油墨有限公司
沈阳天金龙为发行人的控股子公司，该公司的基本情况如下：
企业类型：有限责任公司
成立时间：2004年11月15日
注册资本：50万元
实收资本：50万元
注册地址和主要经营地址：沈阳市于洪区鸭绿江北街198-26号
法定代表人：冯毅
经营范围：水墨生产、销售；各种包装材料批发零售
沈阳天金龙设立以来股权变化如下：
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天龙油墨 招股意向书
北京天虹 刘 芳 天龙有限 北京天虹
（60%） （40%） （99%） （1%）
沈阳天金龙设立 沈阳天金龙成为
（注册资本 50 万） 天龙有限控股子公司
（注册资本 50 万）
2004年 11 月 2007年 7 月
经天健会计师审计，截至 2009 年 12 月 31 日，沈阳天金龙总资产
12,066,952.27元，净资产7,353,741.04元，2009年度营业收入18,177,286.17
元，净利润3,642,284.68元。
6、武汉天龙油墨有限公司
武汉天龙为发行人的全资子公司，该公司的基本情况如下：
企业类型：有限责任公司
成立时间：2004年5月20日
注册资本：260万元
实收资本：260万元
注册地址和主要经营地址：武汉东西湖区武汉中小企业城二期三栋
法定代表人：冯军
经营范围：油墨加工、分装、调配；包装材料、印刷耗材、化工产品（不含化危品）销售
武汉天龙设立以来股权变化如下：
冯 军 陈加平 陈建球 天龙有限 陈加平 天龙有限
（90%） （5%） （5%） （98%） （2%） （100%）
武汉天龙设立 武汉天龙股权转让 武汉天龙成为天龙
（注册资本101万） 并增资 有限全资子公司
（注册资本 260 万） （注册资本 260 万）
2004年 5 月 2005年 8 月 2007年 5 月
经天健会计师审计，截至2009年12月31日，武汉天龙总资产8,631,636.40
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天龙油墨 招股意向书元，净资产 3,169,549.41 元，2009 年度营业收入 8,936,466.50 元，净利润
535,629.62元。
7、肇庆市帝龙油墨有限公司
经 2001 年 7 月 18 日广东省高要市对外经济贸易局出具的高要经贸资批字[2001]49号《关于合资经营肇庆市帝龙油墨有限公司立项的批复》以及2001年
7 月 26 日出具的高要经贸资批字[2001]56 号《关于合资经营肇庆市帝龙油墨有限公司合同和章程的批复》，天龙有限与何平先生以合资方式设立肇庆市帝龙油墨有限公司。2001年7月27日，肇庆帝龙取得了广东省人民政府核发的外经贸粤高要合资证[2001]0001 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001年7月27日，肇庆帝龙取得了肇庆市工商行政管理局核发的企合粤肇总字第002386号《企业法人营业执照》。该公司基本情况如下：
企业类型：中外合资企业（台资）
成立时间：2001年7月27日
注册资本：50万元港币
实收资本：50万元港币
注册地址和主要经营地址：肇庆市高要金渡工业园内
法定代表人：冯毅
经营范围：生产经营油墨、化工原料（不含化学危险品），产品80%外销。
截至本招股意向书签署之日，肇庆帝龙的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万港元） 出资比例
1 天龙油墨 37.50 75%
2 何 平 12.50 25%
合 计 50.00 100%
经天健会计师审计，截至2009年12月31日，肇庆帝龙总资产6,003,185.08
元，净资产 4,449,031.58 元，2009 年度营业收入 252,460.65 元，净利润-152,645.75元。
肇庆帝龙主要从事以进料深加工转厂贸易方式出口水性油墨业务，以满足珠
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天龙油墨 招股意向书三角地区包装印刷客户水性油墨转厂的需求。肇庆帝龙从 2002 年开始一直执行
《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》（财税[2002]7号）和《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程>（试行）的通知》（国税发[2002]11号）之相关规定，对进料深加工转厂贸易，实行全环节免税（进料、加工、出口或转厂）。根据中华人民共和国商务部和中华人民共和国海关总署公告（2007年第110号），将印刷油墨列为加工贸易禁止类商品目录，此前已经商务主管部门批准并已向海关申请备案的加工贸易业务，允许在审批的合同有效期内执行完毕；以企业为单元管理的联网监管企业允许在 2008 年 12 月 21 日前执行完毕。上述业务到期仍未执行完毕的不予延期，按加工贸易有关规定办理。受此政策影响，转厂业务下降，
2009 年肇庆帝龙销售收入和净利润下降幅度较大，由于肇庆帝龙业务收入占发行人业务收入比重相对较低，故对发行人整体经营不构成重大影响。未来发行人将根据肇庆帝龙的经营情况对其依法注销。
何平先生系中国台湾自然人，身份证号码：A1010503**，住址：中国台湾台北市文山区。根据何平先生2009年11月30日出具的声明：
（1）何平先生与发行人及其主要股东、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系，具体包括：①截至该声明出具之日，其与上述各方不存在关联关系；②于该声明出具日之前，其与上述各方不曾存在过关联关系。
（2）何平先生与天龙有限于2001年共同出资设立肇庆帝龙（天龙有限出资
37.5 万港元，占 75%；何平出资 12.5 万港元，占 25%）及现时与发行人共同经营该公司的行为系正常的商业合作行为，不存在任何其他利益安排。
☆ （3）除上述对肇庆帝龙的投资外，何平先生不存在其他对外投资。
何平先生与发行人及其主要股东、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人
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天龙油墨 招股意向书
冯毅 先生
1965 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码
43040319650920****，EMBA。冯毅先生现任天龙油墨董事长、总经理，兼任中国油墨协会副理事长、高要市政协常委、肇庆市政协委员、广东省人大代表。1989
年任湖南衡阳振湘油墨厂技工、技术员、技术部经理、销售经理；1991 年任长沙交通学院油墨厂副厂长；1993年任肇庆油墨厂副厂长；2001至2004年任天龙有限总经理。冯毅先生曾获“第五届肇庆市十大杰出青年”称号、广东省第二届优秀中国特色社会主义事业建设者。
截至本招股意向书签署之日，冯毅先生持有公司 3,450.99 万股股份，占本次发行前总股份的69.02%，为公司的控股股东及实际控制人。
（二）持有公司 5%以上股份的其他主要股东
冯华 先生
1972 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码
43042119720616****。冯华先生为冯毅先生的胞弟，持有公司12.46%的股份。截至本招股意向书签署之日，其持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
冯军 先生
1969 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 码
43042119690205****。冯军先生为冯毅先生的胞弟，持有公司12.44%的股份。截至本招股意向书签署之日，其持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况
截至本招股意向书签署之日，除本公司外，本公司控股股东及实际控制人冯毅先生未投资或控制其他企业。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押及其他有争议的情况
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天龙油墨 招股意向书
截至本招股意向书签署之日，控股股东、实际控制人冯毅先生持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构变化
公司目前的总股本为5,000万股，本次拟公开发行不超过1,700万股，发行后的总股本不超过6,700万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的比例不超过25.37%，发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
一、有限售条件的流通股 5,000.00 100.00% 5,000.00 74.63%
冯毅 3,450.99 69.02% 3,450.99 51.51%
冯华 623.00 12.46% 623.00 9.30%
冯军 622.00 12.44% 622.00 9.28%
钟辉 62.96 1.26% 62.96 0.94%
冯勇 62.00 1.24% 62.00 0.93%
陈铁平 62.00 1.24% 62.00 0.93%
陈加平 33.50 0.67% 33.50 0.50%
李四平 26.50 0.53% 26.50 0.40%
廖星 26.50 0.53% 26.50 0.40%
王大田 9.26 0.19% 9.26 0.14%
李国荣 9.26 0.19% 9.26 0.14%
陈爱平 7.40 0.15% 7.40 0.11%
唐天明 4.63 0.09% 4.63 0.07%
二、本次发行流通股 － － 1,700.00 25.37%
社会公众股 － － 1,700.00 25.37%
股份总数 5,000.00 100.00% 6,700.00 100.00%
（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
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天龙油墨 招股意向书
股东名称 持股数（万股） 持股比例 职务
冯毅 3,450.99 69.02% 董事长、总经理
冯华 623.00 12.46% 董事
冯军 622.00 12.44% 董事
钟辉 62.96 1.26% -
陈铁平 62.00 1.24% 董事
冯勇 62.00 1.24% -
陈加平 33.50 0.67% -
李四平 26.50 0.53% 董事
廖星 26.50 0.53% 副总经理、销售总监
李国荣 9.26 0.19% 董事、财务负责人
王大田 9.26 0.19% 副总经理、生产技术总监
（三）发行人最近一年新增股东情况
发行人最近一年股权结构未发生变化，无新增股东。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 关联关系
1 冯毅 3,450.99 69.02% －
2 冯华 623.00 12.46% 冯毅的胞弟
3 冯军 622.00 12.44% 冯毅的胞弟
4 冯勇 62.00 1.24% 冯毅的堂兄弟
5 陈铁平 62.00 1.24% 冯毅的表兄弟
6 陈加平 33.50 0.67% 冯毅的表兄弟
7 李四平 26.50 0.53% 冯毅的表兄弟
8 廖星 26.50 0.53% 冯毅的表兄弟
9 陈爱平 7.40 0.15% 冯毅的表兄弟
10 钟辉 62.96 1.26% 冯勇的妻兄
（五）内部职工股情况
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天龙油墨 招股意向书
发行人未发行过内部职工股。
（六）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
公司自成立至今，未有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
九、员工及其社会保障情况
（一）员工情况
2007年末、2008年末和2009年末公司在册员工总数分别为655人、728人和
784人。截至2009年12月31日，公司在册员工构成情况如下：
1、按员工专业构成分类
专业结构类别 人数 占总人数比例
生产销售人员 539 68.75%
技术人员 62 7.90%
管理人员 183 23.35%
合 计 784 100.00%
2、按员工受教育程度分类
学历结构类别 人数 占总人数比例
大专以下 519 66.20%
大专 208 26.53%
本科 56 7.14%
硕士 1 0.13%
合 计 784 100.00%
3、按员工年龄分类
年龄结构类别 人数 占总人数比例
18－25（含25） 312 39.80%
26－35（含35） 295 37.63%
36－45（含45） 128 16.33%
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天龙油墨 招股意向书
46 以上 49 6.24%
合 计 784 100.00%
（二）员工社会保障情况
报告期内，公司为职工缴纳的社会保险情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
养老保险 190.81 143.31 64.78
失业保险 12.88 14.53 7.21
医疗保险 66.26 48.70 22.60
工伤保险 8.41 8.04 3.50
生育保险 2.90 2.96 1.37
综合保险（上海） 18.36 16.74 8.61
住房公积金 62.33 40.72 20.92
发行人及其子公司已与其在册员工签订了劳动合同，在其所在地的主管社保部门开立了独立的社保账户及住房公积金账户，为其在职员工缴纳了养老保险金、失业保险金、医疗保险金、生育保险金、工伤保险金和住房公积金；上海亚联子公司为其员工缴纳了综合保险和住房公积金。
肇庆市社会保险基金管理局、高要市劳动和社会保障局及各子公司当地劳动和社会保障局均出具了证明，认为发行人及各子公司自2006年1月1 日以来严格遵守国家有关劳动方面的法律、法规及规范性文件的规定，与其全部员工签署劳动合同；依法缴纳社会保险费，没有因违反有关劳动方面法律、法规而受到处罚的情形。
肇庆市住房公积金管理中心及各子公司当地住房公积金管理部门均出具了证明，认为发行人及各子公司不存在任何拖欠、少缴、漏缴或其他任何违反住房公积金法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在因住房公积金问题而受到任何处罚的情形。
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天龙油墨 招股意向书十、主要股东、实际控制人以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）公司股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人冯毅先生以及股东冯华先生、冯军先生、钟辉先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司股东陈铁平先生、冯勇先生、陈加平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生、唐天明先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东冯毅先生、冯华先生、冯军先生、陈铁平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生同时承诺其在任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东、实际控制人冯毅先生、持有本公司 5%以上股份的主要股东冯华先生和冯军先生就避免同业竞争作出了承诺，详细情况请参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
（三）公司股东及董事、监事、高级管理人员关于规范执行关联交易的承诺
公司股东、董事、监事、高级管理人员出具了关于规范执行关联交易的《承诺》，详细情况请参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“六、发行人减少关联交易的措施”。
（四）关于所得税补缴潜在事项的承诺
报告期内对于发行人根据地方政策享受的但与国家法律法规不相符合企业所得税税收优惠事项，发行人控股股东及实际控制人冯毅先生已出具《关于广东
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天龙油墨 招股意向书天龙油墨集团股份有限公司税收优惠问题的承诺函》，不可撤销地承诺如发行人被要求补缴相应税款时，冯毅先生将全额承担应补缴的税款，以保证发行人不致因上述风险受到经济损失。
（五）关于上海亚联厂房权利瑕疵潜在损失事项的承诺
针对上海亚联集体土地使用权及房屋建筑物的权利瑕疵而可能给发行人带来损失，发行人控股股东及实际控制人冯毅先生已出具《关于上海亚联油墨化学有限公司生产经营场所相关瑕疵的承诺函》，不可撤销地承诺若上海亚联因其生产经营场所存在的上述瑕疵而遭受任何经济损失时，该等损失均将由冯毅先生承担。
（六）关于公司及其子公司租赁物业相关问题的承诺
针对公司及杭州天龙租赁物业存在瑕疵而可能给发行人带来损失，发行人控股股东及实际控制人冯毅先生已出具《关于广东天龙油墨集团股份有限公司及其子公司租赁物业相关问题的承诺》，不可撤销地承诺若出现由于上述发行人及杭州天龙租赁物业之瑕疵致使发行人或杭州天龙遭受经济损失的情形时，相关损失均将由冯毅先生承担。
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第六节 业务和技术一、发行人主营业务及其变化情况
本公司从事精细化工行业中的油墨制造业，为国内最大的水性油墨生产企业。公司的经营范围为：生产、销售：油墨、化工原料（以上产品除塑料油墨外，不含其他化学危险品）、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司自设立以来，一直专注水性油墨的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。公司的产品包括水性油墨、溶剂油墨和胶印油墨，其中主导产品环保型水性油墨占公司产销量的80%以上。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制
1、精细化工行业管理体制
油墨行业是现代精细化工行业的一个分支，精细化工产品具有专业程度高、功能性强、技术密集、高附加价值、应用广泛等特点，涉及国民经济的各个领域，处于当今世界高科技的前沿，是国际化工激烈竞争的焦点，其发展程度已成为衡量一个国家化学工业综合技术水平的标志之一，是化学工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分。精细化工行业是国家当前重点支持的行业，宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造。
2、油墨生产行业管理体制
我国的油墨产业从上世纪80年代开始大力发展，目前由中国日用化工协会油墨分会（简称“中国油墨协会”）行使行业管理职能。中国油墨协会前身为中国油墨工业协会，成立于1985年。中国油墨协会受国家商务部和中国轻工业联合会委托，承担着油墨业协调、管理和服务的重任。目前，油墨行业主要的法律法规及行业标准如下：
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（1）国家发改委QB/T2824-2006《胶印热固着轮转油墨》、QB/T2825-2006
《柔印版水性油墨》、QB/T2826-2006《胶印紫外光固化油墨》、QB/T2624-2003
《胶印单张纸油墨》；
（2）中华人民共和国卫生部、中国国家标准化管理委员会QB9685-2008《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》；
（3）国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会QB20814-2006《染料产品中10种重金属元素的限量及测定》、QB/T20708-2006《纺织品助剂产品中部分有害物质的含量及测定》；
（4）中华人民共和国环境保护行业标准HJ/T370-2007《环境标志产品技术要求——胶印油墨》、HJ/T371-2007《环境标志产品技术要求——凹印油墨和柔印油墨》；
（5）原中华人民共和国国家技术监督局QB/T15962－1995《油墨术语》、QB/T14624.1－93《油墨颜色检验方法》、QB/T14624.2－93《油墨着色力检验方法》、QB/T14624.3－93《油墨流动度检验方法》、QB/T14624.4－93《油墨结膜干燥检验方法》、QB/T14624.5－93《油墨粘性检验方法》、QB/T14624.6－93
《油墨粘性增值检验方法》。
（二）发行人所处行业市场分析
1、发行人所处油墨行业概述
（1）油墨的定义和分类
油墨是一种具有一定颜色的胶黏流体物质，是由有色料、连接料、填充料及辅助剂等物质组成的均匀混合体。油墨是印刷信息传媒中的一种重要色体材料，其性能直接影响到印刷中的转移过程和印刷后的图文信息再现质量，因此在印刷过程中要求具有鲜艳的色彩、良好的印刷适性和满意的干燥速度，还需具有耐酸、碱、水、光、热等特性。
油墨的种类繁多，主要分类方式如下图所示：
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按印刷方式分类：凸版油墨、平版油墨、凹版油墨、网版油墨等
按承印材料分类：纸张油墨、金属油墨、塑料油墨、布料油墨等
按干燥方式分类：氧化结膜干燥型油墨、渗透干燥型油墨、挥发干燥
油
型油墨、热固化干燥型油墨、紫外线干燥型油墨等
墨
按油墨溶剂分类：树脂油型油墨、有机溶剂型油墨、水性油墨等
按油墨用途分类：新闻油墨、书刊油墨、包装油墨、商标油墨等
按油墨环保分类：环保型油墨和传统型油墨等
（2）油墨的选用
油墨作为印刷过程不可或缺的重要材料之一，对印刷质量起着至关重要的作用。印刷企业根据其下游客户的要求选择合适的油墨，主要考虑以下几方面因素:印刷方式、印刷条件、印刷基材（承印物）、环保和卫生要求、经济性等。
①印刷方式
印刷种类有多种，方法不同，操作也不同，成本与效果亦各异。根据印刷版型可分为凸版印刷、凹版印刷、平版印刷和网版印刷四大类，不同的印刷方式需要不同种类和性能的油墨与之相匹配。
②印刷条件
印刷条件包括印刷设备、印刷速度、干燥装置(能力)、版辊情况、印刷色数、印刷顺序、印刷车间的温湿度、预热器及冷却器(辊)的功能等。这些条件可以直接影响油墨的转移率和干燥速度等，因此印刷时选用的油墨要与印刷条件相适应。如环保型水性油墨干燥较慢，相对于传统溶剂型油墨，对干燥装置性能有特别的要求。随着科技的不断发展、设备制造业的不断进步，市场上出现了越来越多水性油墨专业印刷设备。
③印刷基材
印刷基材（承印材料）的类型及性能是决定印刷油墨的重要因素，不同的承印材料需采用不同性能的油墨。例如，纸张、薄膜等包装物可以采用水性油墨印
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天龙油墨 招股意向书刷，而陶瓷、金属制品等一般须采用专用油墨。
④环保和卫生要求
随着经济的发展和人民生活水平的提高，世界各国对环保立法日趋严格，尤其是在食品、医药、儿童玩具、化妆品等与身体健康密切相关的领域，对环保和卫生的要求更高，将增加环保油墨的需求。
⑤经济性
印刷企业在印刷生产中，追求的是低投入、高回报，即满足其下游客户质量要求的前提下，选择成本较低的油墨。
（3）水性油墨产品的特点
①水性油墨概念
水性油墨简称水墨，是由水性高分子树脂和乳液、有机颜料、水和相关助剂经物理化学过程制成。
②水性油墨性能特点
水性油墨的最大特点是明显减少了油墨干燥时VOC气体的排放，由于水性油墨使用的溶剂是水，不含挥发性的有机化合物，避免了溶剂型油墨中的有毒害物质对人体的危害和对被包装商品的污染，改善了印刷作业环境，属于环保产品。
水性油墨是一种新型的“绿色”印刷材料，与其他类型油墨相比，性能特点如下表所示：
环保型油墨 非环保型油墨
比较项目
水性油墨 大豆油油墨 UV 油墨 溶剂型油墨 胶印油墨
水（或醇类） 植物油 颜料 溶剂 矿物油
生产性能 水性树脂 树脂 反应性单体 颜料 植物油
原 料
颜料 颜料 预聚体 树脂 树脂
助剂 助剂 光引发剂 助剂 颜料
成 本 最低 高 最高 中等 高
工艺复杂度 复杂 复杂 最复杂 简单 复杂
印刷性能
干燥速度 适中 很慢 快 快 很慢
光泽度 一般 一般 高 一般 一般
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稳定性 稳定 稳定 稳定 稳定 稳定
环保性能
VOC 排放 零或很少 很少 很少 高 中等
溶剂残留 无 有残留溶剂 无 有残留溶剂 有残留溶剂
安全度 安全 安全 安全 不安全 安全
消防性能
易燃性 不燃 可燃 可燃 易燃 可燃
水性油墨在环保方面具有明显的优势，在行业内被认为是“最优秀、最具有
2
发展前途的印刷油墨”[《中国水性油墨研究报告》（2009年）]，近年来发展速度较快，在全球范围内广泛推广使用。具体优势如下：
水性油墨以水作为溶解载体，对环境污染少、节能减排，具有安全、无毒、无害、不燃不爆、无挥发性有机气体产生的特点，具体表现如下四个方面：
第一、节能。我国“十一五”规划纲要提出，“十一五”期间单位国内生产总值能耗降低 20%左右、主要污染物排放总量减少 10%。在生产过程中，水性油墨的生产以水作为溶剂，代替了甲苯、乙酸乙酯、异丙醇、丁酮为主的有机溶剂，减少能源消耗，节能减排。在印刷过程中使用水性油墨能够比溶剂型油墨少用
10%的涂布量，在印刷完成后只需用水对印版进行清洗，无需使用其他有机溶剂清洗液，这也节约了资源耗用。无论是在生产方面还是在使用方面，水性油墨均能做到节能减排，符合建设资源节约型、环境友好型社会的要求。
第二、对大气环境无污染。水性油墨使用水作溶解载体，无论是在其生产过程中，还是在印刷应用时，均不会向大气散发VOC，而VOC被认为是当今全球大气环境的主要污染源之一。
第三、减少印刷品表面残留毒物，卫生安全。由于不含有机溶剂，水性油墨使得印刷品表面残留的有毒物质大大减少，在烟、酒、食品、饮料、药品、儿童玩具等卫生条件要求严格的包装印刷产品中体现了良好的健康安全性。使用水性
2
此报告由中国日用化工协会油墨分会出具
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天龙油墨 招股意向书油墨的印刷品，能够有效地减少印刷品表面残留毒物，确保卫生安全。
第四、提高了作业环境的安全性，保障操作人员的健康。水性油墨不易燃、不易爆、无毒性，能够保障生产作业人员的身体健康。
水性油墨使用过程中，不需要购买任何有机溶剂进行添加稀释，只用清水便可。由于水性油墨中水的沸点高，粘度稳定，在印刷过程中，不会因为粘度的改变而引起颜色的变化，更不会像溶剂油墨在印刷过程中需要定时、定量地向油墨中补充挥发的有机溶剂以维持油墨粘度的稳定。同时，水性油墨印刷墨层控制较薄，单位印刷面积油墨消耗少，印品印数高，成本较低。
③水性油墨应用范围
新型水性油墨可广泛应用于金银卡纸、铜版纸、白板纸、瓦楞纸箱、不干胶纸、塑料薄膜等包装印刷、烟包印刷、标签印刷及书刊杂志的印刷等，特别适宜于各种卫生条件要求严格的包装印刷产品，如食品包装、医疗用品及医药包装、烟酒包装、玩具包装、衣物包装、化妆品包装等。
环保型水性油墨目前最主要的应用领域是柔版印刷与凹版印刷。水性油墨由于其优良的环保性能一直在柔版印刷占有相当大比例，在美国有95%的柔印产品采用水性油墨。凹版印刷的主要优点是耐印率高、印迹清晰、承印范围广等，现在多应用于食品、药品、烟酒等高档精美商品包装的印刷，在美国有80%的凹版印刷采用水性油墨。
（4）公司业务与产业链上下游的关系
本公司向市场采购合成树脂所需的各种化工原料，通过高温聚合、乳液聚合等工艺自制合成树脂，再经过配料、研磨、搅拌、调浆等生产环节，将所采购的颜料、溶剂、助剂经复配制成油墨，向下游印刷企业提供专业油墨产品。如下图所示：
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印刷设备制造商 提供印刷设备
专业制版企业 提供印刷制版
印刷企业
专业油墨供应商 提供专业油墨及油墨
印刷技术解决方案
印刷基材供应商 提供承印材料
2、国际油墨产业现状及发展趋势
（1）国际油墨市场巨大且稳定增长
随着世界经济的发展，下游出版印刷、包装行业的推动，全球油墨行业持续增长。据中国油墨网资料显示，2006 年全球市场油墨销售额约 150 亿美元，油墨总产量约 360 万吨，其中北美洲 105 万吨，南美洲 25 万吨，欧洲 120 万吨，亚洲110万吨。
日本作为世界油墨生产和消费大国，其发展情况具有较强的代表性，在一定程度上代表了世界油墨的发展情况。1994～2005 年日本油墨总产量情况如下所示：
45 单位：万吨
44
43
42
41
40
39
38
37
1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
以上数据来源：《Japan Graphic Arts 2007》
（2）全球油墨市场需求结构发生变化，水性油墨需求量大幅提高
在全球油墨市场中，传统胶印油墨需求量一直保持最大，但随着科技的不断
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天龙油墨 招股意向书进步，包装、印刷工业的快速发展，传统胶印油墨需求比例逐步降低，新型环保柔印方式得到广泛应用，而柔印方式印刷主要采用水性油墨。2001 年美国油墨市值42.4亿美元，其中柔板印刷占42%，胶印油墨印刷占24%、凹版印刷占14%、丝网印刷占4%、凸版印刷占3%、喷墨印刷占3%、其他印刷应用占10%。
欧美印刷油墨市场需求结构变化趋势如下表所示：
☆ 时 间 胶印油墨印刷 凹印油墨印刷 凸印油墨印刷 柔印油墨印刷 其他油墨印刷
50 年代初 55% 30% 10% 4% 1%
70 年代初 52% 28% 8% 10% 2%
90 年代初 46% 26% 6% 18% 4%
90 年代末 45% 20% 2% 28% 5%
2005 年 35% 15% 1% 32% 17%
数据来源：中国设计印刷网
（3）世界各国日益重视印刷油墨的环保安全问题
印刷油墨用途非常广泛，几乎所有的食品、医药、香烟、服装、儿童玩具、书刊报纸、化妆品等与人体密切接触的包装都离不开印刷油墨，与人们的生活息息相关。传统的印刷油墨中含有大量有毒有害化学物质，包括重金属、残留溶剂、有机挥发物以及多环芳烃等。这些有毒有害物质可发生化学迁移，对包装内容物造成污染，从而导致包装物中含有甲苯、二甲苯、铅、汞、砷、铬等有害物质，其中苯类残留对人的危害最大，易引起癌症。
目前各国政府对印刷油墨的环保安全问题越来越重视。美国最早颁布法令规定医药、食品等软包装行业禁止使用含苯等有机溶剂油墨，必须使用环保型的绿色油墨，其中水性油墨是目前所有印刷油墨中唯一经FDA认可的油墨；2008年8
月14日美国《2008消费品安全改进法》开始生效，规定对儿童玩具中油漆油墨等涂层中铅的含量从 600PPM 大幅降低到 90PPM，环保要求更加严格。英国也在
2003年6月立法，禁止用溶剂型油墨印刷包装食品用的薄膜。日本的NL规定（关于食品包装材料用印刷油墨的自主限制性规定），禁止在食品包装袋上使用含苯油墨。2009 年欧盟食物链和动物健康常务委员会制定了含 4-甲基二苯甲酮或二苯甲酮的印刷油墨食品包装的最大迁移限量，规定食品包装印刷油墨材料内的
4-甲基二苯甲酮及二苯甲酮总的迁移极限值须低于0.6mg/kg。
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天龙油墨 招股意向书
水性油墨具有无毒、无污染的特点，符合环保政策的要求，已成为油墨行业发展的主流。
（4）行业集中度不断提高
随着全球经济一体化发展，世界油墨行业竞争激烈，各大企业并购频繁，行业集中度不断提高。如大日本油墨化学工业株式会社(DIC)通过收购美国太阳化学(Sun Chemial)和法国高氏·劳瑞(Coates LorilleUS)公司，成为世界最大的油墨企业，2007年油墨销售额达65亿美元，约占全球油墨市场的三分之一。2005
年9月德国盛威科集团(Siegwerk)完成对锡克拜包装油墨部门的收购，成为当年全球第二大包装油墨生产商，并跻身于全球四大油墨制造商之列。2005年10月德国琥珀集团(Amber Group)对印度麦珂尔油墨有限公司进行收购(Micro inks)，收购完成后的营业额达近十亿美元，成为世界第五大油墨生产商。
2007年世界油墨销售额前10名企业排名情况如下表：
排名 国家 油墨制造企业 销售额（亿美元）
大日本油墨公司（含太阳化学公司）
1 日本 65.10
Dainippon Ink & Chemicals/Sun Chemical
2 美国 富林特油墨有限公司 Flint Ink 31.30
3 日本 东洋油墨有限公司 Toyo Ink 14.30
4 德国 盛威科集团 Siegwerk Group 11.70
5 德国 琥珀集团 Huber Group 11.00
6 日本 阪田油墨公司 Sakata Ink 10.50
7 日本 东京印刷油墨 Tokyo Printing Ink 6.00
8 日本 油墨技术 Inctec Inc 4.64
9 瑞士 锡克拜公司 SICPA 4.00
10 日本 东华 T&K Toka 3.00
合 计 161.54
资料来源：《油墨》专刊 2008 年第 3期
3、国内油墨产业现状及发展趋势
（1）国内油墨市场保持快速增长
我国油墨工业起步较晚，与欧美发达国家油墨产业的规模相比，差距较大。
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天龙油墨 招股意向书改革开放后，随着国民经济的快速增长，下游包装、印刷行业的发展，我国油墨工业取得了长足发展。根据中国油墨协会相关资料显示，我国油墨年产量已从
1995 年的 10 万吨左右，发展到 2008 年的 43 万吨，销售额约为 91 亿元，年均增长率保持在 10%以上，其中胶印油墨约占总量的 50%，柔印油墨和凹印油墨合计约占总量的 40%，其他油墨约占总量的 10%。目前，我国已成为世界第四大油墨生产国，仅次于美国、日本和德国。
我国近十年油墨产量变化情况
单位：万吨 43
45 38.5
40 35
32.5
35 29.7
30 25
22
25 20
18
20
15
10
5
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
数据来源：中国油墨协会统计数据
（2）国内油墨产业的发展与印刷工业发展密切相关
油墨作为现代印刷工业的基础原材料，其发展与国民经济发展息息相关，与印刷工业的发展更为密切。自改革开放以来，随着我国经济的快速增长，印刷工业也取到较大的发展，2008年我国印刷工业总产值达到4,750亿元，占当年GDP的 1.58%，提前超额完成我国印刷工业“十一五”规划中 2010 年实现 4,400 亿的目标。受益于国内印刷工业的快速发展，我国油墨消费量、版材消耗量和纸及纸板等印刷耗材均保持两位数的高速增长。
油墨产业和印刷工业的相关性如图所示：
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50 我国油墨总产量和印刷工业总产值增长对比
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
油墨总产量（单位：万吨） 印刷工业总产值（单位：百亿元）
数据来源：①油墨总产量，根据中国油墨协会公开数据整理；
②印刷工业总产值，《中国印刷统计年鉴》。
由上图可见，在印刷工业的带动下，我国油墨产业实现了持续快速增长。
（3）我国油墨生产企业集中在经济发达地区
从地域分布来看，我国印刷工业主要集中在珠江三角洲、长江三角洲、环渤海三大地区。根据中国印刷及设备器材工业协会统计，2008 年全国印刷工业总产值约为 4,750 亿元,其中珠三角地区、长三角及华东沿海地区、环渤海及东北地区、中部地区和西部地区的印刷工业产值分别占全国印刷工业总产值的
27.80%、33.20%、21.90%、8.80%和 8.30%。从上述数据中可以看出，珠三角地区、长三角地区和环渤海地区的全国印刷工业产值的比重近70%。油墨制造作为印刷工业的上游配套产业，油墨厂商为了更好地满足印刷客户需求、提高销售服务质量、节省运输成本，多将生产基地设置在印刷产业发达的地区，我国油墨产量的80%集中在上述地区。
（4）包装印刷工业的发展，带动我国水性油墨产量快速增长
目前，我国水性油墨主要使用在各种包装印刷领域，包装印刷工业的发展直接带动我国水性油墨产量的增长。
改革开放以来，我国包装印刷工业获得快速发展，根据中国印刷及设备器材工业协会的统计，2006年包装印刷工业产值实现了1,235亿元，较上年增长14%，占全国整个印刷工业总产值 3,800 亿元的 32.50%。而根据 PRIMIR（美国印刷行
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天龙油墨 招股意向书业市场信息和研究组织）最新统计显示，目前全球印刷产业的总产值为7,020亿美元，l2种包装产品的产值总和为3,250亿美元，占印刷业总产值的46%。其中，硬包装印刷产值为892.50亿美元，占12.72%；瓦楞纸包装印刷产值为663亿美元，占 9.45%；软包装印刷产值为 657.90 亿美元，占 9.37%；纸袋印刷产值为
198.90亿美元，占2.83%；标签印刷产值为191.25亿美元，占2.72%。近年来，我国经济持续增长，促进包装印刷工业的进一步发展，其占印刷工业总产值的比重逐步提高，直接带动我国水性油墨行业的快速发展。根据中国油墨协会预测，未来几年内水性油墨的产量将保持20%左右的速度增长。
我国水性油墨年产量统计情况及预测
18.00 单位：万吨 16.40
16.00
13.50
14.00
11.22
12.00
9.39
10.00 7.97
6.79
8.00 5.65
4.76
6.00 4.08
4.00
2.00
0.00
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
3
数据来源：中国油墨协会《中国水性油墨研究报告》（2009年）
3
此报告由中国日用化工协会油墨分会出具
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我国水性油墨和油墨产量增长率对比
25.0%
18.7% 20.2%
20.0% 16.7% 17.4%
15.0%
10.0% 11.7%
9.4% 10.0%
5.0% 7.7%
0.0%
2005 2006 2007 2008
我国油墨产量增长率 我国水性油墨产量增长率
数据来源:①油墨总产量增长率，根据中国油墨协会公开数据整理；
②水性油墨产量增长率，中国油墨协会《中国水性油墨研究报告》（2009年）
4
由上图清晰可见，随着包装印刷工业的发展和人们环保意识的逐步增强，最近几年我国水性油墨行业取得了较大的发展，水性油墨产量增长率明显高于油墨总产量增长率。
（5）我国政府对油墨环保问题日益重视
随着国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国的食品包装印刷行业也在迅猛发展，人们对环境保护和人身健康安全等问题越来越重视。根据中央电视台《每周质量报告》调查，目前我国食品包装袋抽样合格率只有50%-60%，主要是苯类残留物超标，我国食品包装材料的安全形势非常严峻。苯类溶剂的残留物随血液危害人的血球及造血机能，损害人的神经系统，导致白血病发生，FDA将其列为可致癌化学品。
2009年6月1日起，《食品安全法》和《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》正式生效，明确要求食品包装材料用添加剂要达到包装材料在与食品接触时，在推荐的使用条件下，迁移到食品中的添加剂不得危害人体健康且不得使食品发生性状改变等，同时在达到预期效果下应当尽量减少添加剂的使用量。
4
此报告由中国日用化工协会油墨分会出具
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天龙油墨 招股意向书国家烟草专卖总局颁布的中华人民共和国烟草行业标准 YC 263－2008《卷烟条与盒包装纸中挥发性有机化合物的限量》，从2008年7月1 日起正式实施，对卷烟条与盒包装纸中挥发性有机化合物的限量指标做了明确规定，如苯
2 2 2 2
≤0.01mg/m ，甲苯≤0.5mg/m，乙苯≤0.25mg/m ，丙酮≤1.0mg/m 等。
2008 年 2 月我国首次颁布的环保油墨标准《环境标志产品技术要求 胶印油墨》和《环境标志产品技术要求 凹印油墨和柔印油墨》开始实施，对油墨中的苯含量、重金属、卤代烃进行严格限制，如苯含量≤500mg/kg,苯类溶剂含量≤5,000mg/kg。
水性油墨具有无毒、无污染的特点，符合环保政策的要求。
（6）与经济发达国家相比,我国水性油墨存在巨大市场发展空间
若我国水性油墨使用比例达到美国等发达国家的使用水平，即95%的柔印印刷和80%的凹版印刷均采用水性油墨，以2008年国内油墨销售量43万吨、销售额91亿元的口径计算，我国水性油墨销售量可达13.76～16.34万吨，销售金额可达 29.12～34.58 亿元，而我国 2008 年水性油墨实际销售量仅为 7.97 万吨，与经济发达国家相比存在较大的差距，我国水性油墨存在巨大市场发展空间。
4、国内油墨行业存在的主要问题
（1）油墨行业集中度较低
我国油墨行业生产企业众多，规模较小。截至 2007 年底我国年销售额 500
万元以上油墨企业达400多家，水性油墨生产厂商有200多家，年产量达到1,000
吨以上的水性油墨生产商不到 10 家。国内最大的油墨企业天津东洋油墨有限公司 2007 年度销售收入为 71,775 万元，与 2007 年世界排名第十位的油墨企业日本东华公司3亿美元的销售额相比，仍然存在较大差距。
（2）油墨行业标准和环保标准有待完善
目前我国印刷设备、技术水平相对落后，油墨产品质量参差不齐，目前对传统溶剂型油墨的使用比例仍然较高，对我国的环保造成较大影响，甚至在一定程度上不利于食品、化妆品、儿童玩具等包装安全。油墨行业标准和环保标准等方面有待进一步完善。
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（3）油墨企业创新能力相对较弱
目前我国油墨研发创新水平与发达国家相比较还存在较大的差距，国内还没有建立起符合国际标准的油墨研究开发体系，包括新型树脂设计、合成、加工工艺和工程研究、制造、安全评价以及“三废”治理、标准、专利许可证和知识产权保护等；同时企业研发投入少、创新能力弱，一直是困扰我国油墨工业深层次的关键问题，产品更新换代缓慢，无法及时跟上和满足下游印刷市场需求，由此造成我国的油墨产品在国际分工中处在低端领域。高端产品如水性油墨、UV 环保油墨、电子束固化油墨、环保型胶印油墨等与发达国家相比还有相当大的差距。
（三）进入油墨行业的主要壁垒
1、技术壁垒
油墨行业属于技术密集型企业，技术壁垒主要体现两方面：一方面是新型合成树脂和油墨配方的研究开发，这一壁垒已经成为跨国油墨企业形成并保持其在该领域竞争优势的核心要素；另一方面则来自生产工艺的突破和优化，同时在销售环节需要完善的技术服务配套体系。
2、人才壁垒
尽管油墨行业在我国有近 30 年的发展经验，但多数企业没有专门的人才培养机制，新进入的中小企业缺乏经过长期生产实践培养出来的专业技术人员，人才匮乏已成为限制国内新建油墨企业发展的一大障碍。
3、市场壁垒
印刷企业对油墨的选购主要依赖经验，对质量稳定、服务良好的企业较为信赖，新企业或新产品进入市场需强化油墨使用技术指导与品牌推广。中国印刷企业众多，终端客户高度分散，一家新的企业进入市场，产品被市场认可且具有一定的知名度情况下才能着手构建销售网络，同时需要投入巨大的人力、财力。销售网络的构建困难成为新企业进入的市场壁垒。
4、环保壁垒
随着国家对环保要求的日益严格，近年来各国都加强了对油墨生产企业的环保要求。油墨生产企业必须适应环境保护法律法规的要求，在油墨生产过程中，
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天龙油墨 招股意向书采用清洁生产工艺和适当的末端治理措施，将油墨生产对环境影响降低到最低程度，而我国很多油墨企业尤其是中小企业远未达到环保要求。
（四）影响油墨行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
《“十一五”化学工业科技发展纲要》将精细化工列为“十一五”期间优先发展的六大领域之一，并将功能涂料及水性涂料、染料新品种及其产业化技术、重要化工中间体绿色合成技术及新品种、电子化学品、高性能水处理化学品、造纸化学品、油田化学品、功能型食品添加剂、高性能环保型阻燃剂、表面活性剂、高性能橡塑助剂等列为“十一五”精细化工技术开发和产业化重点。
我国“十一五”规划纲要提出，“十一五”期间单位国内生产总值能耗降低
20%左右、主要污染物排放总量减少10%。
环保型水性油墨行业符合我国的产业政策，将成为精细化工行业极具发展前景的分支。
（2）巨大的市场需求
根据国家印刷工业“十一五”发展目标，2010年我国印刷工业总产值达4,400
亿元（2008年我国实现印刷工业总产值4,750亿元，提前完成任务），年增长率达 9%，其中书刊年增长 3%，报刊年增长 12%，包装装潢年增长 15%，预计 2010
年印刷工业总产值将占GDP的2.25%左右。2020年印刷工业产值将达到1万亿元，占 GDP 的 2.5%左右，我国印刷工业将位列世界第三位。油墨行业作为印刷工业的上游产业，将直接受益。根据专家预测，未来我国油墨市场需求将继续保持较快增长，2010年将达到50万吨，市场空间巨大。
（3）消费者对环保要求的日益提高，有利于环保型油墨的大力发展
随着中国经济的快速增长，人们的生活水平进一步提高，对商品的包装有了更高的要求。资料显示，现代社会，商品的包装是影响消费者决定是否购买的重要因素之一。消费者随着购买力的增强，对商品包装的覆盖度、精美度的要求都有所提高。进入 21 世纪以来，随着“我们只有一个地球”口号的传播，中国居
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天龙油墨 招股意向书民也越来越关注环保，倡导绿色消费，尤其开始注重消费品的环保性能。油墨作为与消费者生活息息相关的产业也受到了国民的关注。消费者对食品、医药、烟酒、化妆品、玩具等包装用油墨提出了较高要求。水性油墨环保、无毒、节能、减排的绿色特性正好符合消费者对包装油墨的较高要求。因此，国民对油墨的绿色要求是环保型水性油墨发展的良好契机和机遇。
（4）油墨行业技术改造，促进产业结构优化升级
根据油墨行业协会规划，我国油墨行业技术改造投资重点为各种版型水性油墨的研发和生产。规划目标为到 2010 年我国柔印油墨中水性油墨占 90%以上；凹印油墨中水性油墨占 70%；丝网油墨中水性油墨占 60%，并逐渐使柔印油墨、凹印油墨和网印油墨都使用水性油墨，取消有机溶剂型油墨，研发和生产水性胶印油墨，重点鼓励发展塑料水性油墨、水性 UV 油墨、纳米水性油墨窄幅柔版水性油墨；纸张凹版水性油墨、水性预印油墨、水性墨斗上光油、水性喷墨和水溶性固体丙烯酸树脂。
2、不利因素
影响我国油墨发展的不利因素主要有：行业集中度低、创新能力弱、技术水平低等方面，详见本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）发行人所处行业市场分析”之“4、国内油墨行业存在的主要问题”。
（五）油墨行业的销售服务特点
油墨行业的销售服务，指油墨厂商为下游印刷企业提供专业化的油墨印刷技术解决方案，以提高印刷产品质量。首先，不同类型、不同方式的印刷对油墨性能有着不同的要求，印刷油墨品种众多，性能各异，印刷中须根据印刷工艺和印刷品的具体要求进行选择，以保证油墨性能与印刷作业相匹配。若印刷油墨的性能不符合要求，将产生多种印刷故障，不但影响印刷的进程和印刷效果，甚至还可能产生废品，给印刷企业带来直接经济损失。其次，油墨的精确调配对印刷的效果同样起到至关重要的作用，印刷企业除了要求油墨性能稳定之外，对油墨供应商及时全面售后服务会更为看重。拥有大量经过专业培训的调墨员，并配备必要调墨设备的供应商才能满足客户越来越高的技术服务支持要求。提高服务质量，建立专业的销售服务队伍，已成为国内外各大油墨企业发展的趋势。
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（六）油墨行业的周期性、区域性和季节性特点
油墨行业的发展与印刷行业的发展密切相关，同时又受国民经济发展水平的影响，当经济繁荣时，油墨行业销量将保持稳定增长，当经济萧条时，油墨行业销量将减少。油墨行业的发展周期与国民经济发展周期保持正相关。
我国印刷工业主要集中在珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区三大区域，因此油墨行业的发展主要集中上述三大区域。
油墨行业无明显的季节性特征。
（七）上下游行业发展对油墨行业的影响
油墨产业上游行业为石油化工行业，上游产品技术的更新将提高行业的产品质量，降低生产成本，促进行业的发展。目前，主要原材料的供应比较稳定，但价格有所波动，公司一方面通过规模化生产，达到规模效应，增强采购谈判能力；另一方面，通过新技术的不断研发，研制出新型合成树脂，降低原材料价格波动对公司业绩的影响。
而从下游印刷产业来看，根据国家印刷工业“十一五”发展目标，今后几年我国印刷工业的快速增长将给整个油墨行业带来巨大的市场空间。
（八）油墨行业的利润变动趋势及变动原因
油墨行业在我国处于行业发展的初级阶段，众多小规模厂商在低端市场的竞争较为激烈，但在中高端市场目前供给增长落后于需求。拥有自主品牌，能为客户提供售后技术服务的企业可获得较高的行业利润，从事低端油墨产品竞争企业的利润相对较低。未来由于需求的持续上涨，行业集中度的不断提高，整个油墨行业的利润水平将保持相对稳定。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司在市场中的地位
根据全国油墨行业信息中心公布数据，2008 年全国前十名油墨企业销量、销售收入排名情况如下表：
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销量 销售收入
公司名称 主要产品
（吨） （万元）
胶印单张纸油墨、胶印轮转油墨、溶
天津东洋油墨有限公司 33,960 75,648 剂油墨、特种油墨，有机颜料及印刷
辅助材料
洋紫荆油墨（集团）有限公司 29,787 70,785 系列平版胶印油墨和凹版油墨
胶印轮转油墨、胶印亮光快干油墨、
迪爱生（太原）油墨有限公司 26,072 27,414
书刊油墨、热固油墨
平张纸胶印油墨、书刊轮转胶印油
墨、商业轮转胶印油墨、纸张凹印油
杭华油墨化学有限公司 25,520 67,141
墨、塑料凹印油墨、特种油墨、水性
上光油
天龙油墨 16,274 27,411 系列水性油墨
快固亮光胶版油墨、10型树脂胶版油
墨、单张纸胶版油墨、快干印铁耐蒸
上海牡丹油墨有限公司 13,904 29,722
油墨、塑料薄膜铅印油墨、塑料丝网
油墨及印花涂料色浆
胶印轮转油墨、树脂胶版油墨、塑料
浙江永在化工有限公司 12,874 18,599 表印凹版油墨、树脂铅印油墨、塑料
复合凹版油墨
快干亮光胶版油墨、树脂胶印油墨、
上海油墨泗联化工有限公司 11,903 27,591 轮转胶印油墨、 塑料薄膜铅印油墨、
柔性凸版油墨
平版胶印油墨、塑料凹印油墨、铝箔
上海DIC油墨有限公司 10,619 40,262 专业油墨、柔版油墨、金属油墨、荧
光油墨
醇水性塑料凹版复合油墨、塑料凹版
成都市新津托展油墨有限公司 7,543 - 里印油墨、编织袋塑料表印油墨、PET
凹版里印塑料油墨
资料来源：《油墨》专刊 2009 年第2 期；中国油墨协会统计数据中的销售收入与发行人审计实际数存在统计口径差异。
（二）主要竞争对手情况
公司主要竞争对手是国内水性油墨生产厂商，2007 年全国主要水性油墨供应商销售情况如下：
序 号 企业名称 产量（吨） 销售收入(万元)
1 天龙油墨 11,620 16,429
2 广州三国油墨厂 4,200 5,000
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3 明丰包装化工有限公司 4,000 5,000
4 中山市英杰柔印科技有限公司 2,500 3,000
5 上海名枫化工油墨有限公司 2,500 3,000
资料来源：各企业网上公布数据
5
根据《中国水性油墨研究报告》（2009 年）统计数据，2006 年、2007 年、
2008 年我国水性油墨的产量分别为 5.65 万吨、6.79 万吨和 7.97 万吨，公司的销售量分别为 9,921 吨、11,762 吨、12,572 吨，市场占有率分别为 17.56%和
17.32%和15.77%，公司水性油墨连续多年市场占有率位居国内行业第一。
本公司募集资金投资项目“水墨生产基地建设项目”和“北京市天虹油墨厂房扩建项目”达产后，水性油墨生产能力将进一步提高，市场占有率将进一步提升，从而提高公司的盈利能力。
（三）发行人的竞争优势
1、拥有领先的水性油墨研发优势
公司自成立以来，一直注重油墨行业核心技术的自主研发。公司建立了一套完整的油墨研发创新机制，成立的省级工程技术研究开发中心拥有先进的试验仪器及检测设备，是目前国内领先的水性油墨研究开发基地。公司是国家高新技术企业、国家火炬计划研发单位、肇庆市自主创新优势企业。截至 2009 年 12 月
31日，公司拥有研发技术人员35人，拥有2项发明专利和3项水性油墨生产核心技术，在同行业处于领先水平。
公司在水性油墨系列产品及合成树脂等方面的研发水平处于国内领先，自主研发合成的水性丙烯酸树脂打破我国此类产品完全依靠进口的格局，填补国内空白，使公司水性油墨产品在市场上具有较强的竞争力。目前公司已研发 14 种不同性能树脂产品，并开发出具有高光泽、抗水性强、抗磨性好、干燥速度快等不同性能指标的水性油墨产品。公司承接的国家火炬计划项目“连续法本体聚合高分散性水溶性丙烯酸树脂的制备方法及其在油墨中的应用”取得成功，已获得国
5
此报告由中国日用化工协会油墨分会出具
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天龙油墨 招股意向书家发明专利；“成膜流变型聚丙烯酸酯无皂乳液的合成工艺及其在油墨中的应用”获广东省科学技术三等奖，已获得国家发明专利。
2、“驻厂调墨”销售服务优势
☆ 基于国内印刷企业使用水性油墨过程中存在着更多个性化服务需求，公司率先在业内推行“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂调墨销售服务模式。公司为每家核心客户派驻一至三名调墨员，全程跟踪客户的印刷生产过程，为客户提供专业化的油墨印刷技术解决方案。经过长期积累，公司“驻厂调墨”销售服务模式日趋成熟和完善，最大限度地保证客户产品印刷质量，维护客户利益，有利于公司与核心客户保持长期稳定的合作关系，提高市场竞争力。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司共有驻厂客户 263 家，调墨员 432 人。报告期内，驻厂客户实现的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 61.63%、
63.98%和 62.20%，公司与核心客户的长期良好合作，确保了公司营业收入和利润的稳定增长。
3、生产基地前沿化，快速满足市场需求
根据我国印刷产业分布状况，公司选择在肇庆、北京、上海、武汉、杭州、青岛、沈阳等地建立了7个生产基地，构建起科学的生产基地覆盖网络，能够快速为周边区域的印刷生产商提供油墨配套服务。
公司生产基地前沿化布局，首先能够满足市场多批次、小批量客户的需求，极大地提高供货速度，降低运输成本，从而扩大销售范围，增加收入来源。其次，公司能够为集团化中高端核心客户提供与之相配套的油墨供货服务。随着行业竞争的加剧，包装印刷行业出现了集团化发展趋势，国内许多大型包装印刷企业集团如秉信集团、华力包装、爱生雅、济丰包装、华通集团等在全国范围内建立了多家生产基地，公司的7家生产基地能够为其提供匹配的规模化供应，使其生产基地能够就地采购，迅速地满足大型包装印刷企业油墨需求，提高配送效率，降低采购成本，有利于公司与大型印刷厂商客户建立长期稳定的合作关系，确保了公司在国内水性油墨中、高端市场的领先地位。
4、拥有先进的水性油墨生产体系
水性油墨生产过程主要包括树脂合成、调配等核心环节。目前国内大部分水性油墨生产企业所需树脂均为外购，而公司自主开发的多种丙烯酸合成树脂，改
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天龙油墨 招股意向书变了我国水性油墨的主要原材料合成树脂依赖进口的局面，满足了公司生产需求。此外，在调配环节中公司自行开发了国内领先的全自动电脑调墨系统，提高了生产效率和产品质量，在国内油墨行业率先建立起先进的规模化水性油墨生产体系。既降低了生产成本，又有利于公司根据下游印刷厂商具体情况设计油墨生产配方，满足其个性化的需求，提供多样化的水性油墨产品。
5、品牌优势
经过长期的积累和发展，公司自主创建的“ ”商标在油墨行业内具有
较高的知名度。“ ”商标被评为广东省著名商标，深受下游印刷企业的信赖。目前国内油墨行业的产品质量和销售服务质量参差不齐，公司拥有良好的品
牌是市场对公司产品及服务质量高度认同的表现，“ ”品牌在行业内具有较高的知名度。
（四）竞争劣势
随着公司业务发展，市场进一步的开拓，公司现有生产能力已不能满足全国性市场的需求，公司产能不足比较明显；另一方面，公司市场覆盖区域进一步扩张，由于资金的缺乏，分公司销售网点建设滞后，售后服务不能及时实现公司的营销策略。此外，公司在技术研发方面与世界知名油墨厂商相比仍然存在差距。
公司拟通过此次公开发行股票增强资金实力，加大新型水性油墨的研发力度、优化产品结构，扩大生产规模，强化销售网络建设，进一步巩固公司在国内水性油墨市场的领先地位，并力争扩大国外市场。四、发行人的主要业务情况
（一）主要产品用途及应用领域
产品类别 主要用途和应用领域 产品图例
主要应用于柔性版印刷与凹版印刷，由于其优质的
水性油墨 印刷适性，主要适用于瓦楞纸箱、高档纸张、纸巾、
卷筒纸及装饰纸等精美包装的印刷
主要应用于标签、食品和药品的外包装、购物袋、
溶剂油墨
背心袋、编织袋等。
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应用于非涂布纸及低档的卡纸印刷，适合高速机印
胶印油墨
刷的印品
（二）主要产品的工艺流程图
1、水性油墨的工艺流程图
高温聚合 乳液聚合
树脂车间
改性
水性树脂
松香 化工原料
原材料区
胺化 乳液聚合物
树脂油 颜料 水 助剂
过滤
研磨车间
过滤
油墨色浆 配色调制车间
水性油墨
备注：★为水性油墨生产工艺中的核心工艺
2、溶剂油墨的工艺流程图
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分散区 固体树脂 混合有机溶剂
分散
研磨区 颜料 助剂 树脂油 混合有机溶剂
分散 研磨
调配区 树脂油 助剂 色浆 混合有机溶剂
分散
油墨成品
3、胶印油墨的工艺流程图
连结料 颜料 填料
搅拌
配料
研磨
搅拌
助剂 调浆
检验合格包装
入库
（三）业务模式
1、业务模式概况
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为了减少物流成本，快速响应市场需求并满足国内印刷企业在水性油墨使用过程中的个性化服务需求，发行人在业内率先推行“基地生产+驻厂调墨”的业务模式，依托于公司在国内领先的水性油墨研究技术和自主研发的合成树脂生产工艺，通过在全国合理布局的7个油墨生产基地为核心客户提供“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂调墨销售服务。“驻厂调墨”销售模式下，一方面能够为客户节约油墨库存成本，另一方面节约公司的运输成本及运输时间，缩短服务半径，同时能最大限度保证客户产品印刷质量，满足客户小批量、多品种、快速反应的个性化需求，提高公司产品的市场竞争力。
2、业务流程
公司经营业务流程如下图：
市场需求
油墨产品开发
制定生产计划 原材料采购
油墨产品生产
核心客户印刷油墨技
术解决方案开发
半成品质量监测入库
半成品物流配送 驻厂服务
油墨调配
产成品物流配送
售后服务、信息反馈 营销推广
3、采购模式
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公司建立了严格的采购管理制度，由供应部统一负责公司采购，对于大宗商品或服务等的采购采用招投标方式并签订合同协议；一般物品或服务等的采购采用询价或定向采购的方式并签订合同协议；小额零星物品或服务等的采购采用直接购买等方式。具体采购流程包括：根据生产任务分解采购需求，制订采购计划，依据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商，订单跟踪，由品管部检验合格后入库。公司与主要原材料供应商建立了长期战略合作关系。
公司具体采购业务流程如下：
确定合格
请购部门申请 供应商 检验、入库
采购申请和批准 采购计划实施 采购物资入库 结算确认及付款
生产部门根据销售部门上报的客户订单以及销售计划、原材料库存情况和产成品库存情况，编制生产计划、填写《请购单》，明确采购数量、质量、相关规格和标准以及期限，经审批后向供应部提出采购申请。
供应部根据生产部门上报的《请购单》编制采购计划，经向合格供应商询价后，确定本次采购的供应商，报公司供应部门负责人批准后，由供应部负责采购，并向公司仓储部报送《原材料采购、收货及检验通知单》。
公司的原材料主要由供应商送货上门。原材料由品管部按照合同的验收条款验收合格并出具《检验报告单》，再由仓储部办理入库手续。
财务部门核对《入库单》和供应商开具的发票后，按照合同约定的付款期限和结算方式向供应商付款。
为了提高采购效率，公司与各子公司中均设有供应部，各自负责生产基地所需的原材料采购。公司对各子公司采购情况进行监督管理，各子公司供应部每月
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向公司供应部汇报当月的原材料采购情况，包括采购单位、采购品种、采购数量、
采购金额及采购价格等信息，公司供应部对各子公司的异常采购情况进行及时了
解和跟踪，并上报总经理。
4、生产模式
公司油墨产品生产主要环节包括树脂生产、研磨分散、配色调制等。公司采
用以销定产的生产模式，即生产部每天根据销售部门统计的订单情况和库存情况
编制生产计划，并组织生产。为了减少物流成本，快速响应市场需求，公司分别
在肇庆、北京、上海、武汉、杭州、青岛、沈阳设有生产基地。
（1）生产流程
生产部组
溶剂油墨 交付客户
织生产
销售部制定销售计 生产部及各子公
划（包括各子公司） 司制定生产计划 树脂 胶印油墨 交付客户
各子公司
水性油墨 交付客户
组织生产
公司销售部负责根据产品销售情况（客户订单），制定销售计划，生产部负
责制定、下达生产计划，生产部各生产车间按计划具体组织生产。公司对生产过
程制定了相关控制程序和制度，使生产中各工序处于受控状态，确保产品的品质
符合客户的要求。公司设置了品管部，对公司的自制半成品、产成品进行检验并
对品质异常的产品进行调查追踪。
此外，子公司在油墨产品生产中所需主要原材料合成树脂由公司统一供应，
公司销售部门根据各子公司的树脂采购计划制定生产计划，并由公司生产部树脂
生产车间按计划具体组织生产。
（2）核心生产环节及技术
公司水性油墨生产中的核心生产环节――合成树脂生产工艺，主要包括丙烯
酸树脂生产工艺和丙烯酸乳液生产工艺。
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苯乙烯 未反应单体
混合物 热引发反应 真空脱挥 高温聚合物 冷却成型 切片包装
丙烯酸
公司丙烯酸树脂生产工艺主要采用连续本体聚合高分散水溶性丙烯酸树脂合成技术，该技术所生产的树脂具有粘度低、光泽度好、流平性优良、干燥速度快等优点。“连续法本体聚合制备高分散性水溶性丙烯酸树脂的制备方法及其在油墨中的应用”于 2006 年被列入国家火炬计划项目，公司该项核心技术已获得国家知识产权局颁发的发明专利权证书，专利号为号为ZL 2008 1 0026505.X。该技术的主要原理详见本节“六、公司核心技术和研发情况”之“（二）发行人的核心技术”中有关内容。
丙烯酸酯
乳化剂 苯乙烯 混合物 丙烯酸
反应釜物料 乳液聚合反应 酸性乳液 丙烯酸乳液 包装
水 氨水 洗反应釜
公司丙烯酸乳液生产工艺主要采用成膜流变型聚丙烯酸无皂乳液的合成技术，该技术所生产的树脂能改善其油墨产品光泽度、防水性、干燥速度、抗磨性等品质，使得其产品能够满足客户的不同应用要求。“成膜流变型聚丙烯酸酯无皂乳液的合成工艺及其在油墨中的应用”已于 2006 年被列为广东省科技计划项
目，公司该项核心技术已获得国家知识产权局颁发的发明专利权证书，专利号为号为ZL 2008 1 0026410.8。该技术的主要原理详见本节“六、公司核心技术和研发情况”之“（二）发行人的核心技术”中有关内容。
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（四）营销及服务模式
1、营销模式
公司油墨产品均以直销的方式进行销售，并在油墨行业内率先推行“驻厂调墨”销售服务模式为核心客户提供油墨印刷技术解决方案。公司营销推广模式示意图如下：
售后服务部
公司
终
端
销售分公司
客
户
调墨点
商品流 资金流 技术信息流
2、营销管理
公司营销管理采取总部统筹规划，公司及各子公司分区管理的模式，即每年公司总部负责制定整体销售计划和经营考核指标，公司及各子公司负责具体执行，年末公司总部对各销售责任主体进行营销业绩考核。公司及各子公司均设置独立的销售部和售后服务部负责本销售区域营销工作。
（1）营销组织架构
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公司及子公司总经理
售后服务部经理 销售部经理
售后服务片区主管 销售业务员
调墨员
（2）营销岗位职责
序号 工作岗位 岗位主要职责
1 售后服务部经理 2 售后服务片区主管 3 调墨员
序号 工作岗位 岗位主要职责
1 销售部经理
2 销售部业务员
3、营销网络布局
依据我国经济发展水平的区域差异和水性油墨需求量的不同，公司分别在肇庆、北京、上海、武汉、杭州、青岛、沈阳等地建立了7个生产基地，通过各生产基地向周边省市进行销售，形成了全国性的营销网络。截至 2009 年 12 月 31
日，公司拥有客户1,967家，其中“驻厂服务”核心客户263家，分布在全国除台湾之外的31个省（市）区。
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公司营销网络的区域分布如下：
驻厂服务核心客户
公司名称 所辐射区域
数量（单位：个）
子公司辐射范围之外其他区域，包括广东、福建、广西、
天龙油墨 81
贵州、云南、陕西、四川、重庆和海南
北京市、天津市、河北省、山西省、甘肃省、宁夏自治区、
北京天虹 37
新疆自治区、内蒙古自治区西部
上海亚联 上海市、江苏省南部地区 27
武汉天龙 河南省、湖北省、湖南省、江西省 23
杭州天龙 浙江省 19
青岛天龙 山东省、安徽省北部地区、江苏省北部 53
沈阳天金龙 黑龙江省、吉林省、辽宁省、内蒙古自治区东部 23
合 计 263
公司营销网络示意图如下：
备注：★为公司生产基地总部；●为公司控股子公司；■为销售分公司
公司建立的全国性营销网络，极大缩短了客户服务距离。公司能够为跨区域的油墨印刷集团公司提供全方位的油墨产品供应和油墨印刷技术服务。前沿化的生产基地能对客户的油墨产品需求作出迅速的反应，全国性的营销网络能为核心客户在油墨印刷过程中遇到的问题提供及时、良好的印刷油墨技术解决方案。目
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天龙油墨 招股意向书前，公司已与众多大型油墨印刷集团公司建立起长期的合作关系，如秉信集团、华力包装、爱生雅、济丰包装、华通集团等。
4、营销业务流程
（1）产品销售流程
销售部为公司营销管理的主要部门，各销售分公司为公司的主要营销机构。公司主要采取直销方式，由市场销售人员开拓下游印刷厂商客户，然后根据合同或订单将油墨产品通过总部及各地销售分公司直接销往客户终端，或通过调墨点为驻厂核心客户提供零距离调墨服务将产品交付客户。具体的销售流程如下图所示：
客户电话或传真下单 销售部打单 采购物料，组织生产
调墨点、分公司打单 半成品调拨 完成生产、发货
调配油墨 发货 客户收货确认
财务部依据送货单回
单确认收入
销售部业务员负责片区内潜在客户的开发，对有意向的客户，填列销售意向表。销售部经理及销售总监结合客户信用评定情况，对销售意向书进行审核。
审核通过后，公司与客户签订相关协议。公司与客户签约的方式主要为签订框架性协议和订单，框架性协议主要就产品质量、供货保障、技术指标、价格、订单下达方式、结算方式等方面作出约定；具体订单产品颜色、规格、数量以经客户确认的订单为准。
公司对所有销售货款、客户信用期均进行集中统一控制。公司所有销售主要通过银行转账的方式进行结算。公司为各地分公司开立了银行账户，各分公司在
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天龙油墨 招股意向书向总部交纳预定货款后在授权范围内对该账户资金有使用权。
根据《应收账款管理办法》的规定，公司销售部门结合对客户的考察情况，给予客户不超过4个月的信用期。对于驻厂客户欠款，公司销售部每月建立账期预警信息，知会相关责任人。
此外，公司采取“谁销售谁负责收款”的管理制度，人力资源部根据考核条例的规定和内容每月对公司销售员及各分公司的销售业绩进行评价和考核，将应收款项的回收与内部各业务部门的绩效考核挂钩。
（2）销售收入确认
公司油墨产品销售收入确认原则如下：
①终端销售：终端客户电话或传真下单后，由销售部接单员将此发货需求告知销售部开票员，由销售部开票员打单，并制作送货单。货物运出仓库后由第三方物流中心或公司派车将货物运抵客户，客户收到货物之后在送货单客户联上签收，公司财务人员在收到客户签字确认的送货单原件或传真件时，此时即视为与货物相关所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，财务部依据客户签收联确认收入。
②调墨点或分公司客户：调墨点或分公司的调墨员接收客户订单后，根据客户订货单及自制的经打样确认的调墨配方领取驻地库存半成品，调配符合客户要求的油墨产品，编制送货单组织发货，在交货时由客户的收货人员验收签字，此时即视为与货物相关所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。每月月底由业务员将当月送货单带回或寄回到或传真至公司财务部。公司财务人员在收到客户签字确认的送货单原件或传真件时，即确认销售收入。
（3）核心客户驻厂服务管理
由于油墨行业自身特征，对售后技术支持要求高（详见本章节“二、发行人所处行业的基本情况”之“（五）油墨行业的销售服务特点”），公司营销人员开拓市场时必须考虑到配套的售后服务方案。公司建立了两级客户服务体系：对月用量在3吨以上的核心客户提供零距离24小时驻厂服务；对于生产基地周围200
公里半径范围内的中小客户，由各生产基地配备技术服务人员灵活机动开展技术支持。
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（4）中小客户服务
除核心客户外，公司客户群中还存在一定数量的中小客户，由于每家客户对油墨性能、色彩的需求各不相同，公司须在生产基地为中小客户调配油墨，再由各公司进行统一配送。
受油墨产品服务半径的限制，各家中小客户均分布在公司生产基地周围200
公里半径范围以内。发行人拟通过此次发行股票募集资金，在全国建立 20 家分公司，扩大销售服务半径，巩固公司在水性油墨市场的领先地位。
（五）跨地域经营管理模式
1、跨地域经营管理模式概况
发行人拥有一支管理水平高、经验丰富的管理团队，有利于发行人实施适应市场需求的独具特色的“基地生产+驻厂调墨”的业务模式的管理。为了有效地加强对各子公司的管理控制、充分发挥发行人业务模式的优势、保证其资产的安全与完整、凸显其前沿化基地生产的核心竞争力，发行人在人事管理、经营目标管理、生产技术管理、原材料采购管理、财务管理等方面建立了一整套完善的制度体系，包括《内控管理制度》以及《子公司管理制度》等。发行人通过不断完善现代公司管理要求的内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证发行人战略发展目标和经营管理目标的实现。
发行人实行总经理管理体制下的二级管理模式，主要内容包括：
发行人与各子公司管控结构图如下：
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总经理
总 战略决策 审计监管人力资源 考核跟踪品牌建设市场营销 企业文化
财务统筹 技术研发
部
管
理
职
能
沈阳天金龙生产基地
北京天虹生产基地 杭州天龙生产基地 武汉天龙生产基地
肇庆总部生产基地 上海亚联生产基地 青岛天龙生产基地
生
产
基
地
生 产品销售及服务 驻厂调墨点管理
油墨生产组织 驻厂资产管理
产 原材料采购
销
售
管
理
职
能
2、发行人跨地域经营管理流程
各子公司负责执行发行人发展战略及经营计划，管理流程如下：
制定 发展战略及经
营计划 执行方案
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管控 生产计划 原材料采购 产品质量 存货管理 驻厂调墨管理 产品销售及服务
各子公司
执行
3、发行人对各子公司管理的具体措施
子公司在发行人统一制定的总体战略下独立经营、自主管理，发行人对子公
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天龙油墨 招股意向书司进行经营目标的考核管理。
（1）人事管理
各子公司的总经理和财务经理由发行人直接委派，并由其代表发行人对子公司经营管理，行使管理职责，各子公司实行总经理负责制，定期向发行人总经理述职。涉及各子公司重大经营事项需按程序事前向发行人申报审批。
报告期内发行人及各子公司经营管理团队保持稳定，有利于各子公司的经营持续发展。
（2）经营目标管理
发行人对子公司按销售收入、净利润和应收账款三大经营目标进行考核管理。每年年初各子公司总经理将上年度生产经营情况及拟定的该年度的生产经营计划上报发行人总经理，发行人总经理召集发行人财务负责人、销售总监等高级管理人员召开经营管理层预备会议，对发行人及子公司上年度生产经营情况、各子公司拟定的该年度生产经营计划进行审核并对市场情况进行讨论分析，初步制定本年度生产经营计划；在随后召开的年度管理层会议上，发行人总经理对上年度完成的生产经营情况进行总结，并与各子公司总经理确定本年度生产经营计划，签订《经营目标责任书》，明确规定各子公司应完成的销售收入、净利润和应收账款等三大经营指标。每月末各子公司总经理向发行人总经理汇报生产经营情况，以便发行人总经理随时掌握各子公司的生产经营情况，对日常经营中出现的问题，发行人总经理组织相关部门负责人进行协调解决。每季度末发行人总经理组织发行人副总经理、财务负责人等高级管理人员以及各子公司总经理召开一次经营管理层会议，对本季度各子公司的生产经营情况进行总结，及时掌控全年的生产经营计划的执行进度，对于出现的重大问题，共同制定解决方案。年度结束后，发行人召开年度经营管理层会议，根据年初制定的经营计划目标对各子公司进行监督考核。
（3）生产技术及质量管理
发行人及各子公司均设立技术部，发行人对各子公司的生产技术和产品质量进行统一指导和监管。除发行人统一向各子公司供应核心树脂外，对于生产所需其它主要原材料由发行人检测使用合格后指定合格供应商统一供应，有利于发行
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天龙油墨 招股意向书人对核心技术的保密和产品质量的控制。发行人负责向各子公司提供生产配方和生产工艺，各子公司依照发行人制定的统一技术标准和生产作业指导书规定的流程进行油墨生产，从而保障了发行人及子公司油墨生产过程及技术标准的一致性。对于在生产过程中出现的重大问题，各子公司及时上报发行人技术部，由发行人技术部负责落实解决。
发行人对各子公司的品管员进行统一培训，通过对品管员的培训，以确保发行人及子公司原材料及油墨产品检验标准的统一，从而保障发行人及子公司的产品质量的一致性。
☆ （4）原材料采购管理
在原材料采购方面，发行人除负责统一供应核心树脂和指定主要原材料供应商外，具体采购由各子公司根据自身生产安排进行组织实施。发行人通过对原材料采购价格和生产成本分析对各子公司采购情况进行监督管理，各子公司供应部每月向发行人供应部报告当月的原材料采购情况，包括采购单位、采购品种、采购数量、采购金额及采购价格等信息，发行人供应部对各子公司的异常采购情况进行及时了解和跟踪分析，并上报发行人总经理。发行人财务部对各子公司生产成本变动进行分析，对于异常波动及时上报发行人总经理。此外，发行人及子公司严格按照《内控管理制度》对原材料的付款审批权限及流程执行，由发行人及各子公司供应部主办编制付款申请表，并由供应部经理审核后上报总工程师或子公司技术部经理审批，财务部对付款申请表进行复核后由发行人财务负责人或子公司总经理审批，发行人及子公司履行完上述审批流程后方可办理付款结算。
（5）财务管理
发行人对各子公司实行财务垂直管理，各子公司财务经理由发行人委派。委派的财务经理定期向发行人报告各子公司的资产运行和财务状况，发行人对委派的财务经理实行定期轮岗制度。各子公司执行与发行人统一的财务制度和会计核算政策。
发行人财务部根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，子公司在货币资金管理，负债筹资、资产购置、费用支出、印章管理等重大方面须履行发行人的授权审批程序方可实施，各子公司不得对外提
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天龙油墨 招股意向书供担保。
发行人建立了对子公司的内部审计制度，明确了内部审计的目标、范围。发行人审计部门定期或不定期的对子公司财务管理、会计核算和生产经营实施审计监督。
在资金管理方面，发行人制定了严格的资金管理制度，对于各子公司新增固定资产金额超过1万元以上的款项须上报发行人财务负责人和总经理审批，超过
10 万元的，还应报送固定资产投资的可行性研究报告；对于原材料采购，发行人及子公司严格按照《内控管理制度》对原材料的审批、权限及流程的规定执行，发行人授予各子公司总经理的权限为预付金额5万元以下的采购，超过5万元的预付采购须上报发行人财务负责人和总经理审批；除支付原材料价款和上缴税费外，其它日常费用支出在上月同期销售额的20%以内的费用由各子公司总经理审批，超过20%的，由发行人财务负责人和总经理审批。除此之外，各子公司未经批准不得对账上资金进行自行调拨，发行人财务部指定专人每天对各子公司的银行账户进行跟踪查询，对于出现异常情况，及时上报发行人财务负责人和总经理进行处理。
4、发行人各子公司驻厂调墨管理的具体措施
基于国内印刷企业使用水性油墨过程中存在着更多个性化服务需求，发行人率先在业内推行“零距离”、“零损耗”、“零库存”的驻厂调墨销售服务模式。发行人为每家核心客户派驻一至三名调墨员，现场全程跟踪客户的印刷生产过程，为客户提供专业化的油墨印刷技术解决方案。
为了有效地加强对发行人及子公司设置的下属驻厂调墨点的管理控制、保证各调墨点资产的安全和完整，发行人在“驻厂调墨”服务客户的选择、驻厂调墨员的管理、驻厂调墨点存货额度控制、驻厂调墨点存货监管、驻厂调墨点的注销等方面建立了一整套完善的制度体系，具体为《内控管理制度》、《调墨员管理制度》、《驻外机构库存商品内部控制的管理规定》等。
（1）“驻厂调墨”核心客户的选择
根据市场现状，结合发行人自身实际情况，目前发行人规定主要为月用量在
3吨以上的中高档水性油墨核心客户提供“驻厂调墨”服务；发行人及各子公司
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天龙油墨 招股意向书营销人员对拟提供“驻厂调墨”的新增客户进行详细调查，并向发行人及子公司销售部填报《新增客户资料表》，是否设置驻厂调墨点由发行人销售总监或子公司总经理审批；发行人及子公司销售部协同财务部制定新增客户的信用期、驻厂调墨系统运作方案；发行人及子公司根据驻厂调墨系统运作方案与新增客户签署驻厂调墨服务协议。公司及各子公司售后服务部对各驻厂调墨点进行监督管理。
报告期内，公司客户总数量以及为之提供“驻厂调墨”的核心客户数量变化情况如下图：
随着公司“驻厂调墨”营销服务模式的成熟，进一步提高了天龙油墨在包装印刷行业的影响力。一方面，公司的客户关系得到了有效维护，客户忠诚度较高；另一方面，随着公司产品质量和品牌知名度的提高，国内诸多大型印刷油墨企业选择使用公司产品，公司核心客户销售收入稳定增长。
报告期内，公司“驻厂调墨”核心客户销售收入占当期主营业务收入的比例变化情况如下图：
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（2）驻厂调墨员的管理
发行人及子公司下属驻厂调墨点的工作主要由驻厂调墨员负责。驻厂调墨员由发行人及子公司售后服务部统一管理，发行人制定了《调墨员管理制度》，调墨员除及时调配好客户生产要求所需油墨之外，还要积极配合客户全面推行印刷管理，协助客户提高印刷管理水平，同时还要收集市场信息，将客户的改进建议及时反馈到发行人及子公司技术部，以更好地提升产品性能，最大程度满足客户的需求。
驻厂调墨员须经发行人三个月的公司文化、职业道德、生产技能、存货管理、客户沟通、数据传送等方面的培训考核合格后方能上岗。发行人定期或不定期组织驻厂调墨员进行统一后续技能培训，使驻厂调墨员能及时掌握油墨的印刷适用性能及调配技能。各驻厂调墨员建立调墨点财产登记表和存货进销（耗）存明细表，并确保其负责的驻厂调墨点资产的安全和完整。此外，驻厂调墨员每月对调墨点存货进行盘点，并配合资产管理员、片区主管和财务部相关人员的盘点核查工作。
发行人制定了《调墨员管理制度》，对驻厂调墨员的日常工作职责和资产管理责任进行了具体规定，驻厂调墨员为驻厂调墨点的存货安全第一责任人，发行人及子公司每月对驻厂调墨员进行“6S”（整理、整顿、清扫、清除、素养、安全）管理考核。
报告期内，随着公司业务的扩大，核心客户数量的增加，驻厂调墨员队伍也在不断扩大，公司调墨员数量变化情况如下图：
432
450
单位：人数
400 339
350
287
300
250
200
150
100
50
0
2007年末 2008年末 2009年末
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（3）驻厂调墨点存货额度的控制
发行人及各子公司下属驻厂调墨点按照发行人制定的《调墨点发货监控管理规定》合理控制库存，发行人及子公司售后服务部对各驻厂调墨点存货实施监督管理。对于新设驻厂调墨点的首次备货量按照2吨的标准进行备货。驻厂调墨点根据“驻厂调墨”核心客户月均销售量情况对存货予以控制。
驻厂调墨点向销售部接单审核员报送订单申请发货，销售部接单审核员根据驻厂调墨点现有库存量及日领用台账表对订单量予以审核：驻厂调墨点库存量原则不得超过“驻厂调墨”核心客户月均销售量，超出额度的，接单审核员通知仓储部暂停发货并报售后服务部经理审批；驻厂调墨点库存量未超出月均销售量，且订单量未超过月均销售量的30%的，通知仓储部予以发货；若所报客户订单量超过月均销售量30%的，须由售后服务部经理审批。
根据“驻厂调墨”核心客户应收账款情况，发行人的《内控管理制度》及《调墨点发货监控管理》等制度亦对存货控制作出了相应规定：发行人及子公司对应收账款建立了预警机制，对于应收账款超过五个月的客户，由货款回收监管员督促营销人员与客户达成具体的还款计划，并由货款回收监管员通知接单审核员安排发货；特殊情况下，须经发行人销售总监或子公司总经理审批，并授权货款回收监管员通知接单审核员，方可安排发货。
（4）驻厂调墨点存货监管
发行人制定了《驻外机构库存商品内部控制的管理规定》，以有效地对发行人及子公司下属驻厂调墨点存货进行全面的财务核算与监督管理，确保发行人及子公司下属驻厂调墨点资产的安全和完整。发行人制定了存货盘点制度，发行人及子公司售后服务部及财务部定期或不定期地对其下属驻厂调墨点存货进行实地盘点，并以库存盘点差错率、库存货龄指标作为存货管理考核指标，驻厂调墨点存货盘点主要工作流程图如下：
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发行人财务部
复核
子公司财务部 子公司售后服务部
复核
每年末盘点
每半年盘点 复核
协助
及年末盘点
片区主管 资产管理员
复核
每 每两个月盘点
月 驻厂调墨员
盘
点
每月自盘
驻厂调墨点
驻厂调墨员为调墨点存货管理的第一责任人，每月对调墨点存货进行盘点，编制存货盘点表，并配合资产管理员和片区主管进行盘点核查工作。
发行人及子公司售后服务部设片区主管，主要负责所管辖片区内驻厂调墨点及调墨员的管理、驻厂调墨点资产盘点、为客户或驻厂调墨点提供技术支持等。在存货管理方面，片区主管每月对各驻厂调墨点存货进行盘点，并对库存商品明细账及驻厂调墨点存货盘点表和存货进销（耗）存明细表进行复核分析，驻厂调墨员予以配合。若存在盘亏等异常情况，片区主管应将异常情况及时向资产管理员汇报，并由资产管理员上报售后服务部经理。发行人及子公司对片区主管实行定期轮岗制度。
各子公司售后服务部设资产管理员，片区主管协助资产管理员每两个月对各驻厂调墨点的存货进行巡查盘点，若存在盘亏等异常情况，资产管理员应将异常情况及时上报售后服务部经理。
每半年（年终），各子公司财务部组织资产管理员、片区主管对各驻厂调墨点存货进行实地抽查盘点，核对账实是否相符，分析盘盈、盘亏的原因。每年年终，发行人财务部对发行人及子公司下属驻厂调墨点进行实地抽盘并复核盘点结果。
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（5）驻厂调墨点退货管理
驻厂调墨点为核心客户提供的产品若出现颜色、着色力、粘度等质量指标不符合其印刷质量要求的，驻厂调墨点可应客户需求予以退货处理。发生退货时，由客户提出申请，驻厂调墨员、片区主管或售后服务部经理对质量进行检测后(至少两人同时检测)，并依次报售后服务部、销售总监（子公司总经理）审批，经审批后由品管部对退回商品进行质量检测，检测无误后，开具《客户退货处理记录表》，仓库办理入库手续，并开具红字送货单交财务部销售会计处，销售会计报开票员开具红字销售发票，财务部冲减当期销售收入。
（6）驻厂调墨点的注销
若“驻厂调墨”核心客户连续三个月不符合驻厂调墨点的设置条件或与客户中止供货协议，由发行人或子公司营销人员将驻厂调墨点的注销申请上报发行人或子公司，并由公司销售总监或子公司总经理审批；售后服务部组织片区主管对拟注销的驻厂调墨点存货进行实地盘点，并将盘点结果上报售后服务部经理。
驻厂调墨点的注销申请获发行人销售总监或子公司总经理批准后，发行人及子公司营销人员应及时将驻厂调墨点剩余存货运回至发行人或子公司。
5、跨地域生产销售管理方式的有效性说明
发行人实行“基地生产+驻厂调墨”的业务模式，并建立了完善的内部管理控制制度，在发行人实际生产经营过程中，发行人通过人事管理、经营目标管理、生产技术管理、原材料采购管理、财务管理等方面的管理制度对子公司实施了有效的监督管理，各子公司依照发行人制定的发展战略和经营计划规范运作。
发行人通过“驻厂调墨”的销售服务模式建立了全国性营销网络，极大缩短了客户服务距离，为跨地域的油墨印刷集团公司提供全方位的油墨产品供应和油墨印刷技术服务。自发行人实行“驻厂调墨”销售服务模式以来，各驻厂调墨点严格按照发行人制定的《内控管理制度》、《调墨员管理制度》、《驻外机构库存商品内部控制的管理规定》等制度规定运行，并且发行人及子公司对下属驻厂调墨点进行了全面有效地管理和控制。报告期内，发行人及子公司下属驻厂调墨点未出现资产发生重大损失等情形。
6、内部控制体系现状及其有效性
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发行人一贯重视各项规章制度建设和执行，不断完善内部管理，致力于以优良的企业管理水平来保障业绩增长，维护股东利益。按照这个管理目标，发行人根据自身特点，建立了完整的内部控制制度。运行结果表明，这些内部控制制度是合理和有效的。
发行人本次发行审计机构天健会计师事务所有限公司就公司内部控制出具了天健审[2010]3-11 号 《内部控制的鉴证报告》，“我们认为，天龙油墨按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2009年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
7、质量控制体系现状及其有效性
发行人已经通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证，并结合行业和发行人实际经营特点，不断建立和完善了质量控制体系的各种规范性文件，体系文件由《质量环境手册》、《程序文件》、《作业指导书》等组成。发行人的质量管理体系覆盖了发行人及下属子公司管理层和相关部门，以及各业务环节。
发行人下属子公司按照发行人建立的质量控制体系从事生产经营活动。公司统一向各子公司提供核心树脂，各子公司与发行人按照统一的生产工艺及生产配方进行生产、统一规格标准进行原材料采购、统一“驻厂调墨”模式进行产品销售等，以确保子公司所生产的产品符合发行人产品质量标准。发行人及子公司设置品管部，品管部严格按照质量控制体系对发行人及子公司进行原材料检测及产品的质量控制，从而确保公司与各子公司产品质量的一致性。
在驻厂调墨点产品质量控制方面，发行人制定了《调墨员管理制度》，对发行人及子公司下属驻厂调墨点的调墨员进行统一的生产技能等方面的培训，驻厂调墨员经考核合格后方能上岗；在驻厂调墨员油墨调配服务中，严格按照发行人制定统一调配工序、技术标准和质量标准为客户提供符合质量标准的产品；此外，片区主管每月对各驻厂调墨点巡查时为客户或驻厂调墨点提供技术支持，以确保各驻厂调墨点调配出的油墨产品质量。
在发行人质量控制管理体系下，发行人及子公司所生产的产品符合发行人产品质量标准和客户要求，其产品质量稳定可靠。报告期内，发行人及子公司未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，未
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天龙油墨 招股意向书因质量问题与客户发生过重大纠纷，亦不存在因产品的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
8、存货控制体系现状及其有效性
发行人采取“集中统筹、分片管理、以点管面、分级监督”的存货管理模式：
“集中统筹”系指发行人对发行人及子公司的存货进行统一筹划、规划。
“分片管理、以点管面”系指发行人以生产基地和分公司为依托，向周边省市辐射，建立以发行人管子(分)公司，子(分)公司管调墨点的金字塔式全国性的存货管理网络。目前，发行人分别在肇庆、北京、上海、武汉、杭州、青岛、沈阳等地建立了7个子公司，在长沙、成都、深圳、晋江、重庆、福州、中山建立了 7 个分公司，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有客户 1,967 家，其中“驻厂服务”核心客户263家，分布在全国除台湾之外的31个省(市)区。
“分级监督”系指以仓库管理员和调墨员为第一负责人，财务部、售后服务部、资产管理员、片区主管分级监督，以达到“以制管人，以人管物”的控管制度。
发行人存货管理制度中对存货的分类、归口责任、采购、验收、入库、领退、保管、定期盘点等做了较为详细的规定。
针对发行人“驻厂调墨”的特殊业务模式，为了有效地保证各驻厂调墨点的存货的安全，发行人制定《内控管理制度》、《调墨员管理制度》和《驻外机构库存商品内部控制的管理规定》等制度对驻厂调墨点的存货管理进行了规范和控制，具有明确有效的存货管理控制流程制度，存货管理各个环节职责分工、权限范围和审批程序较为明确。
报告期内，发行人及子公司对下属驻厂调墨点存货实施了有效的管理和控
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天龙油墨 招股意向书制，各驻厂调墨点存货资产安全，存货运营效率较高；发行人通过资产盘点、清查、检查等方式较为全面的掌握了存货的状况，发行人存货未发生重大损坏等情形。
经核查，保荐人认为：发行人在“基地生产+驻厂调墨”的业务模式下从事跨地域生产销售活动，制定了较为完善的各项制度体系，发行人下属子公司在发行人总体战略发展目标及经营目标下运行规范，发行人对下属子公司实施了有效的管理和监督，发行人及子公司对下属驻厂调墨点实施了全面有效的管理和控制。“基地生产+驻厂调墨”业务模式的管理方式、内部控制体系、质量控制体系和存货控制体系均切实有效。
发行人律师认为：发行人实行的“基地生产+驻厂调墨”的业务模式符合法律规定；该业务模式的管理方式、内部控制体系、质量控制体系和存货控制体系均切实有效。
（六）最近三年主要产品销售情况
1、主要产品的产能、产量及产销率
单位：吨
年份 主要产品 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
水性油墨 12,200 15,195 14,716 124.55% 96.85%
2009 年度 溶剂油墨 1,000 1,955 1,901 195.50% 97.24%
胶印油墨 500 158 157 31.60% 99.37%
水性油墨 12,200 12,895 12,572 106% 97%
2008 年度 溶剂油墨 1,000 1,744 1,635 174% 94%
胶印油墨 500 139 107 28% 77%
水性油墨 12,200 11,620 11,762 95% 101%
2007 年度 溶剂油墨 1,000 1,213 1,031 121% 85%
胶印油墨 500 110 85 22% 77%
报告期各期胶印油墨产能利用率和产销率较低的原因如下：
基于少数核心客户在包装印刷过程中既使用水性油墨，也使用少部分胶印油墨。为更好维护客户关系，满足客户需求，公司开始涉足胶印油墨业务，同时考
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天龙油墨 招股意向书虑最小规模经济的因素，于2006年购置了一套年产能500吨的胶印油墨生产设备，当年试生产胶印油墨为6吨，尚未正式销售。
公司自设立以来，一直专注于水性油墨的研发、生产和销售，胶印油墨业务不作为未来发展方向，亦未投入较多精力开展胶印油墨产品的市场推广营销活动。报告期内，公司使用胶印油墨的客户相对较少，销量较低，导致公司各期胶印油墨产能利用率相对较低。随着公司销售规模扩大，胶印油墨产能利用率及产销率呈上升的趋势。
2、主要产品销售构成
（1）按品种划分销售收入情况
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
水性油墨 19,694.10 84.03% 17,908.17 84.62% 16,428.56 89.46%
溶剂油墨 3,360.20 14.34% 2,937.70 13.88% 1,746.44 9.51%
胶印油墨 382.90 1.63% 316.71 1.50% 189.97 1.03%
合 计 23,437.20 100.00% 21,162.57 100.00% 18,364.97 100.00%
（2）按销售区域划分
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售区域
收入 比例 收入 比例 收入 比例
华南地区 8,358.96 35.67% 7,056.30 33.34% 5,638.28 30.70%
华东地区 5,762.46 24.59% 5,069.53 23.96% 4,253.84 23.16%
华北地区 4,219.81 18.00% 3,626.71 17.14% 4,010.59 21.84%
东北地区 1,817.73 7.76% 1,474.56 6.97% 1,344.27 7.32%
西南地区 2,268.29 9.68% 2,008.50 9.49% 930.06 5.06%
华中地区 893.65 3.81% 845.81 4.00% 676.90 3.69%
出 口 116.30 0.50% 1,081.16 5.11% 1,511.02 8.23%
合 计 23,437.20 100.00% 21,162.57 100.00% 18,364.97 100.00%
3、报告期内主要产品销售价格变动情况
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天龙油墨 招股意向书
单位：元/公斤
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品
金额 增长比例 金额 增长比例 金额
水性油墨 13.38 -6.05% 14.24 1.99% 13.97
溶剂油墨 17.68 -1.59% 17.96 6.06% 16.94
胶印油墨 24.36 -17.93% 29.68 33.14% 22.29
4、主要销售客户情况
占当期销售
年份 序号 公司名称 销售额（万元）
比例
1 秉信集团 2,448.53 10.45%
2 上海闵行爱生雅包装有限公司 327.71 1.40%
3 东莞市泰和塑胶制品有限公司 324.52 1.38%
2009年度
4 宝兴包装（深圳）有限公司 302.41 1.29%
5 上海华励包装有限公司 239.82 1.02%
前五名销售客户合计 3,642.99 15.54%
1 秉信集团 1,892.18 8.94%
2 上海闵行爱生雅包装有限公司 381.11 1.80%
3 怡和纸业（中国）有限公司 360.85 1.70%
2008年度
4 上海铭祥包装材料有限公司 305.66 1.44%
5 东莞市泰和塑胶制品有限公司 297.40 1.40%
前五名销售客户合计 3,237.19 15.28%
1 秉信集团 443.40 2.41%
2 怡和纸业(中国)有限公司 426.23 2.32%
3 浙江中包派克奇有限公司 287.42 1.56%
2007年度
4 深圳华力包装有限公司 309.47 1.68%
5 上海闵行爱生雅包装有限公司 249.26 1.36%
前五名销售客户合计 1,715.77 9.33%
备注：上表中秉信集团包括重庆秉信纸业有限公司、广州秉信纸业有限公司、郑州秉性纸业有限公司、杭州顶信纸业有限公司、新疆秉信纸业有限公司、武汉秉信纸业有限公司、沈阳秉信纸业有限公司。
1-1-112
天龙油墨 招股意向书
公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形。公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述前五名客户中未占有任何权益。
（七）报告期内主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料采购情况
水性油墨生产所需原材料品种较多，主要包括树脂、颜料及助剂等。长期以来，公司已与国内多家供应商建立了良好的合作关系，保证了原材料的稳定供应。
（1）主要原材料采购情况
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
主要
原材料 占总采购 占总采购 占总采购
金额 金额 金额
比例 比例 比例
树脂 6,858.01 41.40% 6,407.70 43.16% 6,077.12 43.37%
颜料 4,365.07 26.35% 4,347.34 29.28% 4,253.46 30.35%
助剂 1,280.23 7.73% 847.01 5.71% 962.36 6.87%
合 计 12,503.32 75.49% 11,602.04 78.15% 11,292.94 80.59%
（2）公司向前五名供应商采购情况
占当期采购
年 份 序号 公司名称 采购额（万元）
比例
1 广州穗全贸易有限公司 727.70 4.39%
2 东莞市市宏川化工供应链有限公司 721.97 4.36%
3 淄博市博山社会福利颜料化工厂 475.60 2.87%
2009 年度
4 蓬莱新光颜料化工有限公司 473.92 2.86%
5 深圳市虹宇包装材料有限公司 344.14 2.08%
前五名供应商合计 2,743.33 16.56%
2008 年度 1 广州穗全贸易有限公司 674.26 4.54%
2 茂名市润生贸易有限公司 420.22 2.83%
3 东莞宏川化工有限公司 340.61 2.29%
4 山东蓬莱新光颜料化工有限公司 281.39 1.90%
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天龙油墨 招股意向书
5 山东淄博颜料有限公司 262.44 1.77%
☆ 前五名供应商合计 1,978.92 13.33%
1 广州市穗全贸易有限公司 743.72 5.31%
2 茂名市润生贸易有限公司 545.07 3.89%
3 南方石油企业南方石油化工公司 402.20 2.87%
2007 年度
4 东莞宏川化工有限公司 349.38 2.49%
5 山东蓬莱新光颜料化工公司 265.73 1.90%
前五名供应商合计 2,306.1 16.46%
公司不存在向单个客户采购比例超过采购总额的50%或严重依赖少数客户的情形，公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述前五名供应商中未占有任何权益。
2、主要能源供应情况
公司生产所需能源主要为水和电，由公司所在地供电、供水系统供应，报告期内供应稳定。
年份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
用电量（度） 2,248,361.13 1,836,022.97 1,683,897.16
电
金额（元） 1,543,354.68 1,465,756.99 1,162,714.62
用水量（吨） 76,470.00 59,654.00 72,320.00
水
金额（元） 160,826.65 110,288.13 133,098.55
备注：2008 年度用水量下降幅度较大，主要原因是 2007 年建成日处理能力为 62 吨的废水处理系统，废水经处理后可循环使用，从而减少了用水量。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
为确保公司的产品和服务质量，本公司从行业和自身实际出发，不断建立和完善了质量控制体系的各种规范性文件，建立了一套全员参与的质量管理体系。本公司已通过了ISO9001:2000质量管理体系的认证（证书编号为：EWC095107Q），覆盖的产品及其过程为：印刷油墨的设计及制造。
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2、质量控制措施
公司确立了“客户至上，质量至上，保持稳定，不断提升”的质量方针，从油墨产品的开发、生产、销售和服务等过程全面控制产品质量。公司严格遵照ISO9001:2000 国际标准，编制了《质量环境手册》、《程序文件》和《作业指导书》，确保公司的质量管理体系得到有效的实施。
公司设置品管部，严格按照《质量环境手册》及相关程序文件进行全面质量控制。公司还通过营销部和技术部随时了解掌握客户对公司产品及服务的满意程度，相关数据登记建档，并采取措施不断改进，以保证产品及服务能长期满足客户需求。
公司产品环保质量测试结果：
产品名称 报告编号 测试结论
总铅和可溶性元素含量
符合美国安全标准
① -ASTMF963-07(Clause4
水性油墨TLA#深蓝 SGS NO.GZ0901003421/CHEM
.3.5)和欧洲玩具安全
标准EN71Part3-1994的
要求
水性油墨TLA1#黄色、水性油墨TLA2#橙色、
符合美国CONEG包装法水性油墨TLA3#金光红、水性油墨TLA4#立索
规（包装材料）中有毒尔大红、水性油墨TLA6#蓝色、水性油墨
② 元素测试和94/62/EECTLA7#绿色、水性油墨TLA8#白色、水性油墨CTI FSR09042811091C
及2004/12/EC指令（包TLA998黑色、水性油墨TLA11#艳红、水性油
装废料）修正版的有毒墨TLA15#玫红、水性油墨TLA16#深蓝、水性
物质测试
油墨TLAV水性树脂光油
水性油墨TLA1#黄色、水性油墨TLA2#橙色、水性油墨TLA3#金光红、水性油墨TLA4#立索
尔大红、水性油墨TLA6#蓝色、水性油墨 符 合 欧 盟 RoHS 指 令TLA7#绿色、水性油墨TLA8#白色、水性油墨 SGS NO.GZ0905040027/CHEM 2002/95/EC以及后续修
TLA998黑色、水性油墨TLA11#艳红、水性油 正指令的要求
墨TLA15#玫红、水性油墨TLA16#深蓝、水性油墨TLAV水性树脂光油
备注:①SGS，即通用公证行（Societe Generale de Surveillance S.A.）的简称；
②CTI，即中国最大的第三方检测验证机构－华测检测技术股份有限公司
（Centre Testing International Corporation）的简称。
3、产品质量纠纷处理
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天龙油墨 招股意向书
公司具有较完善的质量管理体系，并对产品开发、生产、销售和服务的全过程进行质量控制，保持与客户的零距离服务，及时准确的了解客户信息，尽可能减少产品质量纠纷。报告期内，公司未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未因质量问题与客户发生过重大纠纷。公司产品质量稳定可靠，依法经营，守法履约，最近三年来不存在因产品的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2010年1月7日，广东省高要市质量技术监督局出具证明：“广东天龙油墨集团股份有限公司及其前身广东天龙油墨集团有限公司自 2006 年 1 月 1 日至本证明出具之日遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规及规范性文件。截至本证明出具之日，该公司没有因违反有关产品质量标准、技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。”
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
在安全生产方面，公司不存在高危险作业工艺，在生产运营中，采取总经理、生产副总经理、办公室主任、车间主任、班组长及生产工人六级安全生产责任制形式，建立健全了《安全教育培训制度》、《安全操作制度》、《安全生产检查制度》及《安全生产奖惩制度》等各类安全生产制度，制定了确保安全生产的相关预防措施，并已取得《安全生产许可证》和《危险化学品生产单位登记证》。公司自设立以来，未发生过任何重大安全事故。
报告期内，公司及子公司不存在因安全生产而受到处罚的情形。
2、环保情况
在环境保护方面，公司成立以来严格遵守国家和地方环境保护方面的法律法规的规定，公司依法聘请环境影响评价机构进行环境影响评价，编制了《建设项目竣工环境保护验收检测报告》，并已取得竣工环境保护验收通知。2007年公司通过ISO14001：2004环境管理体系认证，并严格按照相关规定执行。
（1）发行人报告期内环保设施运行情况
本公司主要产品水性油墨以水为溶剂，在生产过程中对环境的影响较小，产生少量的“三废”包括：检验废水、洗涤废水、乳液废水等。报告期内，本公司
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天龙油墨 招股意向书
严格执行“三废”排放标准。公司依法领取了《广东省排放污染物临时许可证》，
生产和生活废水排放均符合《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段一
级标准；废气中烟尘排放浓度、烟气排放量、尘粒排放量、烟气黑度、二氧化硫
排放浓度和排放量均符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297－96）二级排放
标准。报告期内，发行人环保日常治理费用分别为12.16万元、15.20万元、20.00
万元和13.94万元。
（2）发行人主要环保设施投入情况
长期以来，公司一直注重环保方面的投入。报告期内，本公司在环保方面累
计投入102.36万元，主要投资于废水处理系统和废气处理系统。
投资额
年度 投资项目 措施原理 排放指标
(万元)
日处理能力为62吨 主要采用化学沉淀方式对生产
2007 年 3.94 -
的废水处理系统 废水进行处理
CODcr≤90mg/m^3；
通过化学沉淀使废水形成固液
BOD5≤20mg/m^3；
分离，上清液与生活污水流入
SS≤60mg/m^3；
废水处理系统进行 厌氧水解池和接触氧化池，废
27.96 NH3-N≤10mg/m^3；
改造扩建 水中的有机物被驯化生长的微
TP≤0.5mg/m^3；
生物所吸收和分解,从而废水
动植物油≤10mg/m^3；
2008 年 达到净化
6≤PH≤9。
废气处理系统，包 有机废气处理系统采取活性炭
括除尘系统、有机 吸附方式对有机废气进行处 SO2≤900mg/m^3；
28.40 废气处理系统和树 理；树脂车间喷淋塔主要利用 NOX≤600mg/m^3；
脂车间喷淋塔处理 碱液自上而下大面积分散喷淋 烟尘≤80mg/m^3。
系统 的作用对废气进行溶解吸收
原有不锈钢缸 3m^3腐蚀严重,故
乳液废水酸析池和 CODcr≤90-100mg/L
改为水泥池酸析,以提高效率;
浮液沉渣干化场扩 PH6-9
原有沉渣干化场太小,无法满
8.25 建,更新1号压滤机 SS≤60mg/m^3
足处理量,其余污水泵.浓浆泵
2009 年 滤布,增加污水泵 废气 NOX≤900mg/m^3
及配件等均为提高效率及更新
和浓浆泵各一台 烟尘≤80mg/m^3。
设备之需
增加环保检测仪器 检测产品有毒物质,给产品生
33.81 -
设备等 产提供监测数据依据和指导
备注：废水处理系统工艺流程如图
1-1-117
天龙油墨 招股意向书
原日处理能力62吨污 废渣污泥压滤 生活污水
水处理系统
车间废水 调节池 化学反应沉淀池 集水池
达标排放 斜板沉淀池 接触氧化池 厌氧水解池
随着近几年持续不断的环保投入，本公司已建立完整的环保装置系统，公司产品生产过程中产生的废水和废气均得到了有效的处理，实现了达标排放，通过清污分流和废水循环利用等措施，有效提高生产用水的重复利用率。此外，公司由专人定期和不定期的对环保污染物调查监测，准确地掌握了污染物产生与排放的实际情况，为实施综合治理提供了可靠的依据。
（3）环保部门环保核查意见
报告期内，公司及子公司不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情形。
2009 年 8 月 28 日，国家环保部出具了环函[2009]210 号《关于广东天龙油墨集团股份有限公司上市环保核查情况的函》，“经现场核查与社会公示，该公司核查范围内企业基本符合上市公司环保要求。经审议，我部同意广东天龙油墨集团股份有限公司通过上市环保核查。”
保荐人和发行人律师对发行人及其子公司自2009年8月28 日后的环保守法情况进行了核查，认为：自2009年8月28 日至核查意见出具之日，发行人及其子公司的环保情况符合环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
公司主要的固定资产为产品研发、生产、检测使用的仪器设备、机器设备、办公设备、运输设备和办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物等。根据天健会计师出具的审计报告，截至2009年12月31日，本公司固定资产原值为5,770.06
1-1-118
天龙油墨 招股意向书万元，累计折旧1,655.55万元，固定资产净额4,114.51万元，具体情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物 3,245.83 692.46 2,553.37 78.67%
机器机械设备 1,232.59 439.99 792.59 64.30%
运输设备 935.97 360.74 575.23 61.46%
电子及其他设备 355.68 162.36 193.32 54.35%
合 计 5,770.06 1,655.55 4,114.51 71.31%
1、生产性的主要设备
截至2009年12月31日，公司生产所需的主要设备情况如下：
序号 设备名称 数量（台） 原值（万元） 净值（万元） 成新率
1 砂磨机 63 249.89 139.23 55.72%
2 分散机 30 48.17 24.66 48.00%
3 调墨机 38 168.67 113.91 78.35%
4 涂布机 15 5.33 1.53 60.00%
5 隔膜泵 323 98.84 59.58 56.50%
6 反应釜 17 57.70 33.56 48.40%
7 三辊机 9 123.70 88.71 71.71%
8 搅拌设备 13 48.70 31.39 54.25%
9 空压机 17 7.92 4.91 61.99%
10 原子吸收分光光度计 1 21.88 21.25 97.14%
11 微波消解仪器 1 3.07 3.03 98.42%
12 印刷验证机 1 4.19 4.15 99.21%
备注：上述设备为分类计算的公司及其子公司生产所需的主要设备。
2、房屋产权情况
截至2009年12月31日，公司拥有房屋建筑物情况如下：
建筑面积
序号 房地产证号 位置 所有权人 备注
（㎡）
粤房地证字 高要市白土镇高速公路出 ①
1 2,993.56 天龙油墨 抵押
第 C6861045号 入口处(办公楼)
1-1-119
天龙油墨 招股意向书
粤房地证字 高要市白土镇高速公路出 ①
2 1,589.49 天龙油墨 抵押
第 C6861044号 入口处(厂房1)
粤房地证字 高要市白土镇高速公路出 ①
3 1,589.49 天龙油墨 抵押
第 C6861043号 入口处(厂房2)
粤房地证字 高要市白土镇高速公路出 ①
4 1,589.49 天龙油墨 抵押
第 C6861042号 入口处(厂房3)
粤房地证字 高要市白土镇高速公路出 ①
5 1,259.19 天龙油墨 抵押
第 C6861041号 入口处(厂房4)
粤房地证字 高要市白土镇高速公路出 ①
6 1,259.19 天龙油墨 抵押
第 C6861040号 入口处(厂房5)
粤房地证字 高要市白土镇高速公路出 ①
7 1,060.29 天龙油墨 抵押
第 C6861039号 入口处(厂房6)
粤房地证字 高要市白土镇高速公路出 ①
8 1,259.19 天龙油墨 抵押
第 C6861038号 入口处(厂房7)
粤房地证字 高要市白土镇高速公路出 ①
9 769.59 天龙油墨 抵押
第 C6861037号 入口处(厂房8)
粤房地证字 高要市白土镇高速公路出 ①
10 1,917.64 天龙油墨 抵押
第 C6861036号 入口处(宿舍楼)
粤房地证字 高要市白土镇高速公路出 ①
11 66.69 天龙油墨 抵押
第 C6861035号 入口处(卫生间)
粤房地证字 高要市白土镇高速公路出 ①
12 87.54 天龙油墨 抵押
第 C6861034号 入口处(门卫室)
粤房地证字 高要市白土镇高速公路出 ①
13 1,726.14 天龙油墨 抵押
第 C6861033号 入口处(食堂)
粤房地证字 高要市白土镇高速公路出 ①
14 54.18 天龙油墨 抵押
第 C6861032号 入口处(配电房)
X 京房权证通股字 通州区永乐店开发区B区 ②
15 3,864.23 北京天虹 抵押
第 0717110号 4 号
青房地权市字
16 2,645.75 夏庄街道云头崮社区 青岛天龙 否
第 2008403号
集体土
沪房地嘉字(2005)
17 3,270.31 嘉定区嘉唐公路 1099 号 上海亚联 地批准
第 006442 号
使用
备注：
①2006年 4月 11 日，天龙油墨与中国农业银行高要市支行签订《最高额抵押合同》（合同编号为 44906200600000454），将天龙油墨位于高要市白土镇高速公路出入口处上述 1-14
项房产作为提供最高额为 34,871,315.00 元的债务抵押担保资产，抵押期限自 2006 年 4 月
17 日起至 2011年 4月 16日止；
②2009年5月25 日，北京天虹与北京农村商业银行永乐店支行签订了合同编号为 2009
永乐店企抵 00055 的《抵押合同》，将北京天虹位于通州区永乐店的房屋（X 京房权证通股字第 0717110 号）作为抵押，为双方于 2009 年 5 月 25 日签订的 2009 永乐店企借 00055 号
《借款合同》提供抵押担保，抵押期限自 2009年 5 月25 日至 2010 年5月 24 日止。
目前，发行人全资子公司上海亚联位于上海市嘉定区嘉唐公路 1099 号的土
1-1-120
天龙油墨 招股意向书地为集体土地。上海亚联正在办理将该集体土地转为合法的国有出让土地之相关手续。根据 2009 年 11 月 27 日上海嘉定工业区管理委员会出具的《关于上海亚联油墨化学有限公司土地转性手续报批的情况说明》，上海亚联原有集体使用土地变更为国有出让土地性质已完成了企业用地性质确认、规划选址的调整，土地权属报告的变更资料已送嘉定区房地局用地科，并准备向上海市房地局报批。
根据《中华人民共和国土地管理法》及相关法律、法规的规定，除了兴办乡镇企业、村民建设住宅以及乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准可使用农民集体所有的土地外，任何单位和个人进行建设需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。上海亚联目前使用集体土地建造房产的行为不符合上述规定，其建于集体土地使用权上的房产存在权利瑕疵，因此存在搬迁的风险。
A.对发行人生产经营活动的影响
若上海亚联因上述瑕疵发生搬迁事项，发行人将在搬迁前一个月合理安排生产和搬迁计划，以保证上海亚联产品市场的连续性和不影响市场份额。
为了保证上海亚联生产的连续性，上海亚联已与上海市嘉定工业区下属之上海市嘉定工业区经济发展有限公司签署了《合作备忘录》，在上海亚联搬迁前一个月内，上海市嘉定工业区经济发展有限公司将为上海亚联通过合法途径（包括但不限于出租、转让等方式）安排符合其生产经营要求的且不存在任何权属瑕疵的合法生产经营场所。此外，在上海亚联搬迁过程中，由于其生产机器设备搬迁安装较为容易，搬迁的时间不超过一周，此外，其产品的生产亦能够安排杭州天龙予以承担以满足短期的产品供应，以确保上海亚联的搬迁不会对发行人的生产活动造成重大不利影响。
此外，上海亚联的搬迁不会改变其驻厂调墨的销售模式，一方面，由于搬迁耗时短，其产品的生产基本不受影响，能够保质保量地为各驻厂调墨点供货，因此，不会对上海亚联下属驻厂调墨点的产品销售造成影响；另一方面，上海亚联下属驻厂调墨点将根据核心客户的月均销售量提前增加存货，以确保能满足其驻厂调墨点核心客户的产品需求。
在上海亚联搬迁中，上海亚联将对人员作出合理的安置，其人员并不因搬迁
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天龙油墨 招股意向书而受到影响。
综上所述，若上海亚联因房产和土地存在权利瑕疵而发生搬迁，对发行人的生产经营活动不会产生重大不利影响。
B.对发行人财务状况的影响
经审计，截至 2009 年 12 月 31 日，上海亚联总资产 28,248,168.85 元，净资产 25,005,442.99 元，2009 年度营业收入 32,897,044.12 元，净利润
3,976,849.88元；截至2009年12月31日，上海亚联上述房屋建筑物和土地使用权账面净值分别为2,022,194.11元和274,419.68元，占上海亚联资产总额的比例分别为 7.16%和 0.97%，占公司合并报表资产总额的比例分别为 0.89%和
0.12%。
由于就上海亚联可能的搬迁事项，发行人及上海亚联采取了一系列的措施以确保发行人生产经营活动不受影响。如果上海亚联因集体土地使用权瑕疵事项涉及搬迁，按 2009 年 12 月 31 日经审计的房屋建筑物和无形资产账面净值测算，资产损失金额合计为 2,296,613.79 元，占发行人合并报表资产总额的比例为
1.01%，损失金额及比例较低；根据经审计2009年度上海亚联的月均营业收入和净利润分别为274.14万元和43.24万元，占发行人2009年度合并报表营业收入和净利润的比例为 1.17%和 1.19%，所占比例较低，因此即使上海亚联因集体土地使用权瑕疵涉及搬迁事项，对发行人的财务状况和经营成果均影响较小。
综上所述，若上海亚联因房产和土地存在权利瑕疵而发生搬迁，对发行人的财务状况影响较小。
针对上述情况，发行人及实际控制人采取如下措施：
A.上海亚联正在办理将该集体土地转为合法的国有出让土地之相关手续；
B.上海亚联已与上海市嘉定工业区下属之上海市嘉定工业区经济发展有限公司签署了《合作备忘录》，若出现上海亚联由于上述生产经营场所的瑕疵而需要搬迁的情形时，在上海亚联搬迁前一个月内，上海市嘉定工业区经济发展有限公司将为上海亚联通过合法途径（包括但不限于出租、转让等方式）安排符合其生产经营要求的且不存在任何权属瑕疵的合法生产经营场所，以确保上海亚联不
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天龙油墨 招股意向书
致因其正在使用的生产经营场所存在的上述瑕疵遭受损失；
C.2009年7月30 日发行人控股股东及实际控制人冯毅先生出具《关于上海
亚联油墨化学有限公司生产经营场所相关瑕疵的承诺函》，不可撤销地承诺若上
海亚联因其生产经营场所存在的上述瑕疵而遭受任何经济损失时，该等损失均将
由冯毅先生承担。
3、房屋租赁
截至2009年12月31日，公司及子公司房屋租赁情况如下：
序
承租人 出租人 位置 面积（㎡） 租金 租赁期限
号
沈阳科联塑 沈阳市于洪区鸭绿 2009.8.1
1 沈阳天金龙 1,047.90 14.00 万元/年
胶有限公司 江北街 198-26 号 ～2010.8.1
新塘街道王 新塘街道的王有史 2009.4.30
2 杭州天龙 1,100.00 12.00 万元/年
有史社区 社区 ～2010.4.30
肇庆市高要金渡工 2007.8.8
3 肇庆帝龙 天龙油墨 1,100.00 3.60 万元/年
业园内 ～2010.8.7
武汉真鑫床 武汉市东西湖区中
2008.3.25
4 武汉天龙 上用品有限 小企业城二期叁号 1,775.38 23.43 万元/年
～2010.3.25
公司 1/2 栋
☆ 重庆亮豪实 南岸区市县茶园工 2008.10.1
5 天龙油墨 442.00 5.83 万元/年
业有限公司 业区江溪路 33 号 ～2011.9.30
宝安区公明街道合
2009.11.10
6 天龙油墨 胡振襄 水口社区万恒工业 500.00 6.60 万元/年
～2010.8.30
区 2 栋第一层 A 区
郫县郫筒镇北外街 2009.2.1～
7 天龙油墨 廖伟 1,014.00 6.00 万元/年
成灌东路私营城 2011.1.31
晋江市梅岭街道梅 2009.10.11～
8 天龙油墨 黄铭培 520.00 4.50 万元/年
岭路 2010.10.10
长沙开福区金霞纸 2009.2.1
9 天龙油墨 王锡文 72.70 1.92 万元/年
业大市场2栋107号 ～2010.1.31
福州市仓山区盖山
福州誉信达
镇阳岐支路2号福州 2009.9.10 ～
10 天龙油墨 经济发展有 609.00 10.23 万元/年
誉信达经济发展有 2011.9.9
限公司
限公司 4 号楼
中山市小榄镇绩西熟 2009.7.20 ～
11 天龙油墨 李锦栋 380.00 4.56 万元/年
田五工业区源河路 2011.7.20
除杭州天龙租赁新塘街道王有史社区之房屋未取得权属证书外，上述其他租
赁资产均已取得权属证书。此外，公司向自然人王锡文租赁的物业已在租赁前设
定抵押权。因此，发行人租赁上述物业的行为存在瑕疵。截至本招股意向书出具
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天龙油墨 招股意向书之日，未发生任何影响发行人及杭州天龙正常行使上述房屋租赁使用权的情形。
针对公司及杭州天龙租赁物业存在瑕疵而可能给发行人带来损失，发行人控股股东及实际控制人冯毅先生已出具《关于广东天龙油墨集团股份有限公司及其子公司租赁物业相关问题的承诺》，不可撤销地承诺若出现由于上述发行人及杭州天龙租赁物业之瑕疵致使发行人或杭州天龙遭受经济损失的情形时，相关损失均将由冯毅先生承担。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司拥有的土地使用权共五宗，用途为工业用地，具体情况如下：
序 面积 终止 取得 是否
土地证号 土地座落位置 权利人
号 (平方米) 日期 方式 抵押
高要国用(2008)第 高要市白土镇高 ①
1 56,026.20 天龙油墨 2054.9.13 受让 是
020269号 速公路出入口处
高要国用(2009)第 高要市金渡镇水
2 37,169.20 天龙油墨 2058.1.14 受让 否
020078号 边村委会
京通国用（2004号）通州区永乐店镇 ②
3 13,340.30 北京天虹 2048.6.28 受让 是
字第030号 东张各庄村
青房地权市字第 夏庄街道云头崮
4 6,106.00 青岛天龙 2054.12.6 出让 否
2008403号 社区
集体土
沪房地嘉字[2005] 嘉定区嘉唐公路
5 7,387.00 上海亚联 － 地批准 否
第006442号 1099号
使用
备注（抵押情况）：
①2006年 4月 11 日，天龙油墨与中国农业银行高要市支行签订《最高额抵押合同》（合同编号为 44906200600000454），将天龙油墨位于高要市白土镇高速公路出入口处土地使用权证号为高要国用(2005)第 020183 号的土地作为提供最高额为 34,871,315.00 元的债务抵押担保资产，抵押期限自 2006 年4月 17 日起至2011年 4月16 日止。
②2009年5月25 日，北京天虹与北京农村商业银行永乐店支行签订了合同编号为 2009
永乐店企抵 00055 的《抵押合同》，将北京天虹位于通州区永乐店的土地（京通国用（2004
号）字第 030 号）作为抵押，为双方于 2009 年 5 月 25 日签订的 2009 永乐店企借 00055 号
《借款合同》提供抵押担保，抵押期限自 2009年 5 月25 日至 2010 年5月 24 日止。
2、商标
截至2009年12月31日，本公司拥有三项注册商标，具体情况如下：
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天龙油墨 招股意向书序
权利人 商标名称 注册证号 保护期限 核定使用商品
号
1 天龙油墨 762979 2005.8.28-2015.8.27 印刷油墨
印刷合成物（油墨）；印
刷油墨；喷墨打印机墨
2 天龙油墨 天龍油墨 4699479 2009.2.21-2019.2.20
盒；印刷膏（油墨）；制
革用油墨；脂松香
染料；颜料；印刷合成
3 天龙油墨 4699480 2009.6.14-2019.6.13 物（油墨）；印刷油墨；
印刷膏（油墨）；酯松香
3、专利
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人已获得两项发明专利，并取得国家知识产权局颁发的发明专利权证书，具体情况如下：
序
发明专利名称 专利号 专利类型 授权日期 有效期限
号
成膜流变型聚丙烯酸酯
1 无皂乳液的合成工艺及 ZL 2008 1 0026410.8 发明 2009.11.18 20 年
其在油墨中的应用
连续法本体聚合制备高
分散性水溶性丙烯酸树
2 ZL 2008 1 0026505.X 发明 2009.11.18 20 年
脂的制备方法及其在油
墨中的应用
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人正在申请的发明专利一项，并取得国家知识产权局颁发的专利申请受理通知书，具体情况如下：
序号 发明专利名称 申请号 专利类型 受理日期
用于胶版印刷机的水性墨斗上光油
1 200910213906.0 发明 2009.12.18
及其制备方法
此外，2007年10月13日，公司与中山大学签订《专利实施许可合同》，中山大学许可公司使用水性塑料复合油墨专利，专利许可使用费为 8.00 万元，专利鉴定及其他费用4.00万元，具体情况如下：
发明专利名称 专利号 专利类型 专利权人 许可方式 许可期限
独占实施 2007.10.13～
水性塑料复合油墨 ZL200310112057.2 发明创造 中山大学
许可 2012.10.12
发行人拥有的两项发明专利与中山大学独占许可使用的一项专利均应用于水性油墨，但在印刷承印材料上存在本质区别。使用“成膜流变型聚丙烯酸酯无
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天龙油墨 招股意向书皂乳液的合成工艺及其在油墨中的应用”和“连续法本体聚合制备高分散性水溶性丙烯酸树脂的制备方法及其在油墨中的应用”专利所生产的水性油墨主要用于以纸为基材的承印材料中，能够有效提高水性油墨在纸质材料上的印刷特性；使用“水性塑料复合油墨”专利所生产的水性油墨主要用于经处理的双向拉伸聚丙烯薄膜承印材料中。中山大学独占许可使用的专利与公司现有的专利构成技术补充，为公司在塑料领域的水性油墨研究提供了借鉴和技术储备基础。目前国内大部分水性油墨使用在纸质基材上，塑料基材印刷油墨仍以溶剂油墨为主，鉴于水性油墨在塑料基材上的应用有较大的发展空间，公司于 2007 年开始介入以塑料为基材水性油墨应用研究，借鉴中山大学独占许可使用的专利技术，正在研发水性纸凹油墨、水性软质PVC油墨和自交联型丙烯酸乳液，节约了时间和资金成本。
报告期内，公司使用上述专利所取得的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
使用自主申请专利所产生的销售收入 19,694.10 17,908.17 16,428.56
使用许可专利所产生的销售收入 - - -
备注：鉴于国内水性塑料油墨干燥速度未能满足实际应用的要求，市场份额相对较小，报告期内公司一直未从事水性塑料复合油墨的生产。
综上所述，目前中山大学独占许可“水性塑料复合油墨”专利对发行人生产经营没有产生影响，发行人对该项专利不存在依赖。
4、非专利技术
（1）在油墨树脂合成方面拥有的生产工艺和制造技术
①核壳乳液聚合技术和生产工艺
采用该技术和生产工艺所生产的丙烯酸乳液，乳液粒径形成多层结构（微粒的核层和壳层）在干燥成膜后形成一定的遮盖力，可替代部分钛白粉，能够使印刷品的颜色更加鲜艳和亮丽，且油墨不分层。
②水溶性丙烯酸树脂技术和生产工艺
采用该技术和生产工艺所生产的水性丙烯酸树脂具有良好的水溶性，由于具有自交联特点，树脂干燥成膜后，生成极高分子量的树脂膜，能够生产高转移性、
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天龙油墨 招股意向书高抗水、高抗磨的水性油墨，可以广泛应用于生产礼品纸、艺术纸等领域。
③非水溶树脂的乳化技术和生产工艺
采用该技术和生产工艺所生产的水性油墨，利用非水溶树脂水相化可以作到
“机上不干，纸上快干”的印刷效果，在油墨干燥后具有良好的抗水效果。
（2）在油墨生产方面拥有的直接采用颜料滤饼制作色浆技术
采用该技术和生产工艺制作的水性油墨，具有颜料分散性好、亮度高、颜色鲜艳、灰度低的特点，能够有效提高印刷效率，降低能耗且清洁、环保无污染。
（三）资产存在纠纷或潜在纠纷的情况
截至本招股意向书签署之日，公司所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
六、公司核心技术和研发情况
（一）公司研发组织情况
1、研发机构设置
天龙油墨各子公司主要负责油墨产品生产、销售和技术服务，树脂和新产品的研发主要由股份公司进行。公司在科技创新、科技产业化的指导思想下，根据市场需求组织技术研究与产品开发。2006 年经广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会粤科计字[2006]178号文批准，公司组建了省级水性油墨研发中心――广东省水性油墨工程技术研究开发中心，承担着公司水性油墨产品研发的组织和实施活动。工程技术研发中心组织机构图如下：
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天龙油墨 招股意向书
工程技术研发中心
信息情报部 研究开发部 生产技术部
中 实
知 项 树 油 工 检 试 习
识 目 脂 墨 艺 测 生 培
产 计 研 开 技 试 产 训
权 划 发 发 术 验 基 基
组 组 组 组 组 室 地 地
为充分发挥工程技术研发中心开发和组织的职能，工程技术研发中心具体设置三个部门——信息情报部、研究开发部、生产技术部。
（1）信息情报部：负责国内外油墨行业最新信息情报的搜集整理，为公司研发部技术研发提供信息支持，并承担公司科技开发计划编制、重点科研项目组织和管理工作及知识产权成果的管理。
（2）研究开发部：是工程技术研究开发中心的核心机构，包括树脂研发组、油墨开发组、工艺技术组和检测试验室，主要负责新型合成树脂的开发和油墨配方研究、生产工艺的优化调整，并承担现有产品的技术改进工作和新产品性能指标分析检验。
（3）生产技术部：负责新产品、新技术的中试，承担一些市场容量小、产量小、但附加值高、利润高的产品生产，并组织技术研发中心新进员工的实习培训工作。
2、研发人员构成
截至2009年12月31日，公司工程技术研发中心共有35人，其中核心技术人员2人，其构成如下：
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天龙油墨 招股意向书
高级职称
5.71% 中级
无职称
22.86%
37.14%
初级
34.29%
（1）核心技术人员简介
王大田先生，简历详见第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
余中华先生，简历详见第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
其重要的科研成果和获得奖项情况如下表：
核心人员
科研成果或奖项内容 职责
姓名
王大田 “连续法本体聚合制备高分散性水溶性丙烯酸树脂的制备方 负责人
法及其在油墨中的应用”获高要市科学技术一等奖，该项目于
余中华 2006 年被列入国家火炬计划 项目成员
王大田 “成膜流变型聚丙烯酸酯无皂乳液的合成工艺及其在油墨中 负责人
的应用”获高要市科学技术进步一等奖，肇庆市科学技术二等
余中华 奖，并获广东省科学技术三等奖 项目成员
王大田 “水性快干亮光四色版油墨”获高要市科学技术进步一等奖， 负责人
余中华 肇庆市科学技术二等奖 项目成员
“预印水性凹版油墨”获高要市科学技术进步一等奖，并被评
王大田 负责人
为“广东省重点新产品”
“自乳化水性光敏 PUA树脂的合成及在油墨中的应用”获高要
王大田 负责人
市科学技术二等奖
（2）最近两年核心技术人员的变动情况
最近两年，发行人核心技术人员未发生变动。
3、公司研发流程
为了确保工程技术研究开发中心产品设计开发全过程的计划、组织的顺利实
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天龙油墨 招股意向书施，公司制定了《设计开发控制程序》，其研发流程图如下：
树脂研发组 合成树脂和乳液
油墨开发组 研究制定油墨配方
项目立项
工艺技术组 工艺改进
检测试验室 油墨性能检测
项目验收及专利申请 中试生产及检测
（二）发行人的核心技术
1、报告期内取得的主要研发成果
报告期内，公司取得的主要研发成果如下：
序号 项目名称 技术优势 备注
用于瓦楞纸箱制作纸板前图案预先印刷，这
种油墨具有耐磨、干燥快、耐高温、在 220 获广东省重点
1 预印水性凹版油墨
℃环境下不变色、不返粘、不“拉花”等特 新产品证书
点，可高速、多色、轮转印刷。
印刷网点线数高、印刷速度快，光泽度好、
获肇庆市科学
2 水性快干亮光四色版油墨 干燥速度适中，适用于涂布纸、精细包装、
技术二等奖
食品包装等印刷。
自主合成了一种“羧酸盐反应性乳化剂”，
成膜流变型聚丙烯酸酯
既具内乳化作用，又能帮助分散稳定颜料。 获广东省科学
3 无皂乳液的合成工艺及
成为公司核心技术之一，并获得国家知识产 技术三等奖
其在油墨中的应用
权局颁发的发明专利权证书。
合成低分子量及分子量分布均一、链段中支
连续法本体聚合制备高
链极少的优质特种丙烯酸树脂，公司承担的
分散性水溶性丙烯酸树 国家火炬计划
4 国家火炬计划项目，成为公司核心技术之
脂的制备方法及其在油 项目
一，并获得国家知识产权局颁发的发明专利
墨中的应用
权证书。
开发出与传统油墨和乳液相容性较好的树
脂乳液，从而可使印刷、上光两道工序一次
5 水性联机上光油 -
完成，大大缩短印刷品生产时间，同时减少
设备投入，节约人工成本。
开发了一种核/壳结构两相的乳液，达到硬
6 水性防滑光油 而不脆，软而不粘，大大增加膜的摩擦系数， -
起到防滑作用。
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天龙油墨 招股意向书
采用交联丙烯酸树脂乳液和水性聚氨酯乳
液新型材料，极大提高罩光油成膜后的物理
7 水性高抗磨罩光油 -
性能，在光泽度、抗水性和再涂性等方面较
传统罩光油有较大改善。
自制一种高分子水溶性零酸值的树脂连接
料，通过对金属颜料粒子进行包裹表面处
8 水性柔版金属印刷油墨 -
理，既满足金属光泽，又能隔离金属颜料于
体系，稳定不变色。
开发出一种抗水性能好、显色性能强、无内
9 水性餐巾纸用印刷油墨 聚力的丙烯酸树脂，提高油墨对餐巾纸的印 -
刷性。
2、发行人的核心技术
公司自设立以来，十分重视油墨产品及合成树脂的研究和开发，经过近十年的积累，形成了以下几项主要核心技术：
（1）连续本体聚合高分散水溶性丙烯酸树脂合成技术
公司承担的国家火炬计划项目（项目编号：2006GH031322），采用“管道式”连续本体聚合，使物料高压下在管道中呈线性流动，反应压力不受温度影响，通过控制反应压力限制管道中蒸汽的形成，有效解决反应热排放问题，控制分子量的大小及分布；引入了高温分子量调节剂，成功控制链段中支链的产生，从而合成低分子量及分子量分布均一且链段中支链极少的优质特种丙烯酸树脂，极大增强树脂对颜料的润湿性和分散能力，有效控制油墨的粘度。
（2）成膜流变型聚丙烯酸酯无皂乳液合成技术
通过聚合方式的选择，反应工艺条件的优化，自主合成了一种“羧酸盐反应性乳化剂”，既起内乳化的作用，又能帮助分散及稳定颜料。挑选亲水性、疏水性不同的5种软硬单体相结合，采用反应性表面活性剂和保护胶进行无皂合成聚丙烯酸酯乳液，所设计的工艺使反应时间较普通乳液合成缩短一半，合成的乳液不易起泡（无皂）、流变性可控制、乳液稳定性与抗水性达到良好平衡。
（3）油墨配方技术
油墨主要由树脂、颜料、助剂、溶剂等混和研磨而成，其性能除受合成树脂影响较大之外，油墨配方技术更是起到至关重要的作用，即针对下游客户不同的印刷条件，根据其印刷设备状况、承印材料的性质、印刷施工的温度、湿度等，
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天龙油墨 招股意向书科学选用和分配有效成分以满足其印刷要求，提高油墨的印刷适性。公司现有油墨用户总数1,967家，终端客户的印刷要求千差万别，公司的配方技术不仅表现在实验室研发水平，更重要是体现在根据市场需求，迅速调整配方、快速满足客户个性化需求上。
以上三项核心技术，均为公司原始创新，技术水平国内领先，且已在公司生产中得到广泛应用。
3、报告期内公司核心技术产品收入占营业收入的比例
采用公司核心技术生产的水性油墨为公司的核心技术产品，报告期公司水性油墨产品销售收入占营业收入的比重情况见下表：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
水性油墨销售收入 19,694.10 17,908.17 16,428.56
营业收入 23,439.33 21,162.57 18,364.97
水性油墨销售收入占营业
84.02% 84.62% 89.46%
收入的比重
（三）技术创新及持续开发能力
为使公司的油墨产品生产工艺和技术保持国内领先水平，本公司建立了有效的创新机制和创新体系：
1、全方位的企业创新机制
公司管理层把创新战略作为企业发展的第一战略，根据系统组织规律和企业自身实际情况，建立了较为完善的企业创新机制，包括“人才机制、信息机制、控制机制、决策机制、执行机制、合作机制、反馈机制、奖励机制”八个子系统。
（1）人才机制。公司工程技术研究开发中心通过外引内联，广纳人才，建立了一支高素质的科研试产队伍。为激励员工更好开展研发工作，迅速推动课题的有效进行，公司建立了有效的人才激励机制。设立课题完成奖，对于提前完成的项目给予加快奖，对于上线的项目，当销售完成一定程度时还给予产业化成果转化奖。对于具有重大创新的工艺，公司获得专利后给予相关人员专项奖励。
（2）信息机制。公司设立了专门的市场信息研究小组及科技创新信息搜集
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天龙油墨 招股意向书小组，负责创新信息的获取。其中市场信息研究小组主要由销售总监牵头负责，由部分营销人员和调墨员组成，通过对市场供需关系的研究，将市场最新需求及时反映给技术部门。科技创新信息收集小组由公司工程技术研究开发中心下设的信息情报部组成，负责国内外油墨行业最新信息情报的搜集整理，为公司研发部技术研发提供信息支持。
（3）控制机制。控制机制对企业创新机制的安全保障，创新项目的提出需要受到多方面的考察、核准及监控才能达到安全、有效的良性效果。公司的相关部门经理对创新项目实施控制，通过对创新项目可行性报告的核查、项目实际操作性的评估等有效方式对项目进行监控，确保项目的安全操作性。
（4）决策机制。《公司章程》及《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度确保公司创新决策的科学民主，部分重大创新事项须由总经理编写议案提请董事会批准，由董事会决议后方可执行，其他创新项目由总经理批准执行，监事会对公司创新项目的决策起监督作用。
（5）执行机制。执行机制是指相关部门在接受董事会决议及总经理批准执行后，对相关的创新项目进行工作安排及部署，并对创新项目实施过程进行全面保障。对董事会及总经理下达的创新任务进行部署，安排相关人员或工作小组获取创新信息，并反馈给相关部门及总经理；对经董事会决议或总经理批准的创新项目进行落实，根据公司实际情况，完成创新任务，并将创新成果报总经理核查。
（6）合作机制。公司内部实施创新项目时，在资源有限的情况下与相关外部机构进行合作，通过聘请相关中介机构，对整个创新项目的实施提供指导性的意见或进行实际操作以达到创新效果。
（7）反馈机制。反馈机制是判断创新项目成功与否的关键环节，公司成立了专门的创新项目成果评审小组。创新项目完结后，相关创新部门对本次成果进行论述并形成报告，创新项目成果评审小组对创新成果及总结报告进行核查及评估，并将评估报告报总经理及董事会审阅，评估结果将成为奖励机制实施的重要依据。
（8）奖励机制。奖励机制是企业创新机制中最重要的动力源泉，公司的奖励方式既有精神奖励，如通报表扬、表彰、晋职等，又有物质奖励，如加薪、提成等。
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天龙油墨 招股意向书
公司通过有效的创新机制，不断地将知识、信息、技术、物质转化为用户满意的油墨产品和印刷技术服务，不断地提高技术的先进性、创造性、新颖性和实用性，从而在水性油墨行业形成较强的竞争优势。
2、有效的技术创新体系
公司高度重视企业的自主创新体系建设，以工程技术研究开发中心为核心，建立了以公司副总经理任工程技术研究开发中心主任的技术创新体系，同时鼓励各层次的职工技术创新，使整个企业形成了领导重视，员工积极参与技术创新、产品创新、工艺创新的良好的创新环境和文化氛围。
☆ 在建设创新体系过程中，建立了较完善的组织机构，企业技术创新体系包括决策层、管理层和实施层。决策层负责企业技术开发与技术创新规划的审定和重大技术创新活动的决策；管理层主要负责企业技术开发与技术创新活动的日常组织与管理；实施层是企业技术开发与技术创新活动的主要承担者和行动主体，它又分为两个层次：工程技术研究开发中心是技术开发与技术创新活动的核心力量，是新工艺、新技术、新产品的主要基地；二是各个基层生产部门的技术系统与第一线技术人员，主要负责技术成果向生产实践转化、发现并解决生产现场可能出现的问题、排除技术成果转化过程中可能出现的障碍。决策层、管理层和实施层的良好分工与合作，确保了公司技术创新体系的有效建立，有利于提高企业的持续开发能力。
3、技术储备
公司根据长远发展战略和市场预测，有目的地开展调研活动，深入了解未来水性油墨市场的发展方向，开展了多项技术储备工作。公司未来的产品研发将致力于向“多”、“精”、“高”方向发展，承印材料多样化，印刷效果精美化，印刷速度高速化，使公司水性油墨产品应用领域从传统瓦楞纸箱包装向塑料软包装、烟包印刷、标签印刷等领域延伸，并致力于紫外光固化水性油墨等前沿领域的研究。
公司正从事的主要研发项目如下：
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天龙油墨 招股意向书
序号 项目名称 项目技术描述 进度
针对水性 UV光固化所需性能与印刷要求，通过分子
自乳化水性光敏 结构设计确定合适的原料体系及配方，合成水性光
1 PUA树脂的合成及 固化 PUA 树脂时，能大大减少小分子乳化剂的用量， 已完成中试
在油墨中的应用 其合成树脂稳定性、抗水性、附着牢度、成膜性等
具有显著优势。
以水作为溶剂，取代传统矿物油系列溶剂，利用现
2 水性墨斗光油 有印刷设备、胶印机长墨路的墨斗供墨系统，印刷 已完成中试
速度快，光泽高。
水性哑光树脂乳 采用最新乳液合成工艺“核/壳”聚合方法，分段聚
3 液的合成及在水 合，合成的低光泽丙烯酸树脂乳液替代全部或部分 已完成中试
性油墨和水性上 进口消光粉，改善产品质量，降低成本；通过配方
光油中的应用 和工艺的优化组合，达到最佳消光效果。
主要针对传统水性塑料油墨干燥速度慢、印刷性能
4 水性 PE 膜纸杯表 差、附着牢度不好、表印印刷光泽度不高、实用性 已完成小试
印油墨 不强等特点，开发出 PE膜附着牢度强、光泽性好、
具有广泛印刷性的环保型水性油墨。
开发烟包印刷水性凹版油墨，以取代传统溶剂油墨，
满足人们的绿色环保要求。重点改善印版对承印材
5 烟包水性凹版油墨 料的释墨性能和板材的吸墨性能，提高水墨的干燥 已完成小试
速度，增强水性油墨的附着力，做到高浓度、低粘
度、流动性强。
4、研发投入
报告期内公司研发投入情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研究开发投入总额 542.44 462.01 364.98
其中：人员工资 139.97 102.87 147.63
直接投入 375.73 355.00 172.24
折旧与摊销费用 3.86 2.73 20.76
委托外部研发投入金额 - - -
其他费用 22.88 1.41 24.35
营业收入（母公司） 13,487.02 11,502.89 9,582.33
营业收入（合并报表） 23,439.33 21,188.82 18,381.00
研发投入占营业收入（母公司）
4.02% 4.02% 3.81%
的比重研发投入占营业收入（合并报表）
2.31% 2.18% 1.99%
的比重
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天龙油墨 招股意向书
5、建立了产学研合作开发平台
公司工程技术研究开发中心重视技术交流与合作，并与中山大学建立良好长期的技术合作关系，共同进行新产品开发、技术改造、生产工艺流程及设备设计等一系列工作。通过合作开发等方式实现产学研相结合，加快科技成果转化，推动以市场为导向的科技创新。
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天龙油墨 招股意向书
第七节 同业竞争与关联交易一、同业竞争
（一）发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争
本公司控股股东、实际控制人冯毅先生、持有本公司 5%以上股份的主要股东冯华先生和冯军先生除在本公司的任职和投资外，未投资其他企业或从事与本公司相同或相似的业务，本公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，本公司控股股东及实际控制人冯毅先生、持有本公司 5%以上股份的主要股东冯华先生和冯军先生于 2009 年 7 月 8 日向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与天龙油墨存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天龙油墨相同或类似的业务；本人与天龙油墨不存在同业竞争；”
“自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包括直接控制和间接控制）的除天龙油墨及其控股子企业以外的其他子企业不开展对与天龙油墨生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与天龙油墨有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与天龙油墨业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对天龙油墨的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。”
“如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给天龙油墨及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
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天龙油墨 招股意向书
“本承诺函自本人签字之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为天龙油墨股东期间及自本人不再为天龙油墨股东之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。”
二、关联方和关联关系
根据《公司法》、财政部2006年《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）等法律、法规和规范性文件的规定，本公司的关联方主要包括：
（一）存在控制关系的关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 上海亚联 发行人全资子公司，拥有 100%的股权
2 杭州天龙 发行人全资子公司，拥有 100%的股权
3 青岛天龙 发行人全资子公司，拥有 100%的股权
4 武汉天龙 发行人全资子公司，拥有 100%的股权
5 北京天虹 发行人全资子公司，拥有 100%的股权
6 沈阳天金龙 发行人控股子公司，拥有 99%的股权
7 肇庆帝龙 发行人控股子公司，拥有 75%的股权
上述全资及控股子公司具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人股权结构及控股、参股公司情况”的相关内容。
（二）不存在控制关系的关联方
除对本公司投资外，公司实际控制人冯毅先生、主要股东冯华先生和冯军先生不存在控制其他企业的情况。公司无不存在控制关系的关联方。
（三）关联自然人
本公司控股股东及实际控制人冯毅先生、主要股东冯华先生和冯军先生及董事、监事和高级管理人员是本公司的关联方，详细情况参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”中的相关内容。
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天龙油墨 招股意向书三、关联交易情况
（一）经常性关联交易
报告期内，公司与各关联方未发生任何涉及购销商品、提供劳务等应披露的经常性关联交易事项。
（二）偶发性关联交易
报告期内，公司与各关联方发生的偶发性关联交易，主要包括受让关联方转让的股权和关联方为公司提供担保等。
1、受让关联方转让的股权
（1）受让杭州天龙10%的股权
2007年3月8日，李四平先生将其持有杭州天龙10%的股权转让给公司，转让价格为27.00万元，本次转让完成后，公司持有杭州天龙100%股权。
（2）受让上海亚联45.5%的股权
2007 年 3 月 12 日，冯华先生与冯毅先生分别将其持有上海亚联 27.30%和
18.20%的股权转让给公司，转让价格分别为300.00万元和200.00万元，上述转让完成后，公司持有上海亚联100%股权。
（3）受让青岛天龙10%的股权
2007 年 3 月 14 日，冯军先生将其持有青岛天龙 10%的股权转让给公司，转让价格为80.00万元，本次转让完成后，公司持有青岛天龙100%股权。
（4）受让武汉天龙2%的股权
2007年5月18日，陈加平先生将其持有武汉天龙2%的股权转让给公司，转让价格5.20万元，本次转让完成后，公司持有武汉天龙100%股权。
（5）受让沈阳天金龙40%的股权
2007年6月14日，刘芳女士和北京天虹分别将其持有沈阳天金龙40%和59%的股权转让给公司，转让价格分别为20.00万元和29.50万元，本次转让完成后，公司持有沈阳天金龙99.00%股权。
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天龙油墨 招股意向书
以上事项中除收购沈阳天金龙系将孙公司变为直接控股子公司外，其余收购
均为同一控制下的少数股东股权收购，收购前后公司合并报表项目资产总额、营
业收入及净利润均未发生变动，收购导致 2007 年度期初归属于母公司所有者权
益增加817.96万元，归属于母公司所有者净利润增加60.22万元。
（6）受让陈铁平先生持有北京天虹0.4%的股权
2009年12月18日，陈铁平先生将其持有北京天虹0.4%的股权转让给公司，
转让价格6.02万元，本次转让完成后，公司持有北京天虹100%股权。
2、关联方为公司提供担保的情况
报告期内，实际控制人冯毅先生存在为发行人银行短期借款提供个人连带责
任担保的情况。具体情况如下：
（1）截至2009年12月31日担保情况
合同金额 担保
贷款方 借款合同号 借款期限 保证合同号
(万元) 类型
No441012009 连带责任 No449012009
2009.6.16～2010.6.15 300.00
00003846 保证 00003849
No441012009 连带责任 No449012009
2009.5.7～2010.5.6 300.00
00003847 保证 00002629
No441012009 连带责任 No449012009
2009.3.30～2010.2.29 400.00
00002769 保证 00001692
No441012009 2009年 8月11 日 连带责任 No449012009
200.00 ②
中国农业银行 00007119 ～2010年8月10 日 保证 00012803
高要市支行 No441012009 2009年 9月3 日 连带责任 No449012009
200.00 ②
00007863 ～2010年9月2 日 保证 00018370
No441012009 2009年 9月21 日 连带责任 No449012009
200.00 ②
00008717 ～2010年9月20 日 保证 00033194
No441012009 2009年 10月 21 日 连带责任 No449012009
200.00 ②
00009598 ～2010年 10月 20 日 保证 00049228
No441012009 2009年 12月 31 日 连带责任 No449012009
200.00 ②
00011487 ～2010年 12月 30 日 保证 00063643
合计 2,000.00 - -
（2）截至2008年12月31日担保情况
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天龙油墨 招股意向书
合同金额 担保
贷款方 借款合同号 借款期限 保证合同号
(万元) 类型
No441012008 连带责任 No449012008
2008.1.10～2009.1.9 200.00
00000209 保证 00000044
No441012008 连带责任 No449012008
2008.2.18～2009.2.17 200.00
00001173 保证 00000226
No441012008 连带责任 No449012008
2008.6.25～2009.6.24 550.00
00004493 保证 00001472
中国农业银行 No441012008 连带责任 No449012008
2008.9.3～2009.9.2 450.00
高要市支行 00006239 保证 00002289
No441012008 连带责任 No449012008
2008.9.24～2009.9.23 400.00
00006684 保证 00002540
No441012008 连带责任 No449012008
2008.12.12～2009.12.11 200.00
00008337 保证 00003480
No441012006 连带责任 No449012006
2008.4.17～2009.3.16 400.00
00001936 保证 00000729
合计 2,400.00 - -
（3）截至2007年12月31日担保情况
合同金额 担保
贷款方 借款合同号 借款期限 保证合同号
(万元) 类型
No441012007 连带责任 No449012007
2007.8.30～2008.8.29 450.00
00006503 保证 00001371
No441012007 连带责任 No449012007
2007.12.4～2008.12.3 200.00
中国农业银行 00008639 保证 00001871
高要市支行 No441012006 连带责任 No449012006
2006.4.17～2008.9.16 400.00
00001936 保证 00000729
No441012006 连带责任 No449012006
2008.4.17～2009.3.16 400.00
00001936 保证 00000729
合计 1,450.00 - -
四、《公司章程》对关联交易决策权限及程序的规定
本公司的《公司章程》规定了关联交易决策权限及程序、回避表决制度及决
议等事项，具体规定如下：
“第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关
1-1-141
天龙油墨 招股意向书联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。”
“第一百零五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
此外，本公司已根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权利和程序做出了明确具体的规定。以上规定从制度上保证了关联交易的合规性和公允性。
五、发行人最近三年关联交易的执行情况
最近三年，除受让关联方转让的股权及公司控股股东及实际控制人冯毅先生为公司借款提供担保外，发行人未发生其他关联交易事项。
2010年1月13日，公司独立董事对发行人最近三年关联交易的执行情况发表了如下意见：“公司最近三年签订的关联交易合同合法有效，符合自愿、公平、诚实信用的原则；关联交易决策程序符合相关法律法规及公司关联交易决策制度的相关规定；关联交易定价公允，关联交易执行情况符合相关法律法规的规定以及公司运营的实际状况，不存在损害公司及股东利益的情形；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。”
1-1-142
天龙油墨 招股意向书六、发行人减少关联交易的措施
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位从事损害公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司于 2007 年引入 3 名独立董事，建立了独立董事制度，规定了独立董事关于关联交易的审议权限。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等，对公司的关联方、关联交易、关联交易的回避制度、关联交易决策权限和表决程序等内容进行了规定。
为规范和减少关联交易，公司股东、董事、监事、高级管理人员出具了关于规范执行关联交易的《承诺》：“本人（包括本人近亲属）及本人所控制的企业将尽量避免、减少与天龙油墨发生关联交易。如果关联交易无法避免，将根据《公司法》和天龙油墨《公司章程》的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护天龙油墨及所有股东的利益，将不利用本人在天龙油墨中的地位，为本人及本人近亲属在与天龙油墨的关联交易中谋取不正当利益。”
公司全体股东承诺：“作为天龙油墨的股东，本人及本人的关联方不存在违规占用天龙油墨资金、资产和其他资源的情形。”
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天龙油墨 招股意向书
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
2007年7月23 日，天龙油墨创立大会选举产生了公司第一届董事会成员，并选举了股东代表监事，与职工代表监事组成第一届监事会。上述董事、监事任期三年，任期届满，连选可以连任。
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事会成员
冯毅先生，董事长兼总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，EMBA。1989年曾任湖南衡阳振湘油墨厂技工、技术员、技术部经理、销售经理；
1991 年曾任长沙交通学院油墨厂副厂长；1993 年曾任肇庆油墨厂副厂长；2001
年至2004年曾任天龙有限总经理；2004年曾任广东天龙油墨集团有限公司总经理。
冯华先生，董事，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年生。1994 年曾任肇庆油墨厂技术员、技术经理；现任上海亚联执行董事及杭州天龙监事。
冯军先生，董事，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年出生。1993 年曾任肇庆油墨厂车间主任；1997 年曾任青岛天龙总经理；2004 年曾任武汉天龙总经理；现任武汉天龙执行董事及青岛天龙监事。
陈铁平先生，董事，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年生。1999 年曾任北京天虹业务员、副总经理；现任北京天虹总经理。
李四平先生，董事，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生。1993 年曾任肇庆油墨厂技术员；现任杭州天龙总经理。
李国荣先生，董事及财务负责人，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年出生。毕业于湖南财经学院。1985 年曾任湖南衡阳县建材厂财务科长；1994 年曾任衡阳县水泥厂厂长；1999年曾任湖南裕佳农业化学有限公司财务经理；2005
年曾任天龙有限财务总监助理。
向颖女士，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1953 年出生。毕业
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天龙油墨 招股意向书于中南财经政法大学，获经济学学士学位。曾任湖南省政法管理干部学院高级讲师、副处长以及审计署驻地方特派办副处长、处长、特派员助理、副特派员。现任国电南京自动化股份有限公司独立董事、广东电力发展股份有限公司独立监事。
鞠建华先生，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年出生。毕业于华南农业大学，获硕士学位。1994 年 7 月至 2000 年 12 月，在广东肇庆学院（原西江大学）任教，曾任财务会计教研室主任、经济与管理研究所副所长、经济学副教授。2001年1月至2006年8月在广东肇庆中鹏会计师事务所从事注册会计师行业工作，曾任质量控制部主任、审计四部主任、总会计师。2006年8
月转所加入佛山市众联会计师事务所有限公司，并兼任北京中裕通达投资有限公司财务总监。现任广东风华高新科技股份有限公司独立董事、肇庆市国资委财务顾问、肇庆市中裕会计师事务所所长。
樊汉卿先生，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1938 年出生。毕业于华东理工大学，获学士学位。1962 年曾任化工部锦西化工研究院研究室主任工程师；1979 年曾任杭州化工研究所所长；1989 年以访问学者身份前往美国辛辛那堤大学访问交流；1990 年曾任杭华油墨化学有限公司董事、副总经理兼生产部部长；现任全国油墨行业信息中心主任。
（二）监事会成员
陈爱平先生，监事会主席，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年出生。
1994年曾任肇庆油墨厂技术工人；1995年曾任肇庆油墨厂车间主任；2000年曾任肇庆油墨厂生产部经理；2002年至2004年曾任天龙有限生产部经理。
肖朝旺先生，监事，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年出生，毕业于衡阳工学院。1984 年 8 月至 2004 年 12 月，曾任衡阳县水泥厂生产科科长、经营科科长、副厂长；2005年2月至今任发行人生产部经理。
章景灿先生，职工代表监事，中国国籍，无永久境外居留权，1941年10月生。毕业于浙江工业大学。1965年至1971年就职于化工部第五设计院；1972至
1981 年支援甘肃省甘谷县氮肥厂，曾任总工程师，被评为甘谷县先进工作者，并于 1977 年获甘谷县科学大会奖，同年当选为县人大代表；1981 年至 1992 曾
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天龙油墨 招股意向书任甘肃省甘谷油墨厂质检科兼环保科科长；1982 晋升为化工工程师；1988 年晋升为高级化工工程师。
（三）高级管理人员
冯毅先生，总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
李国荣先生，财务负责人，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
王大田先生，副总经理及生产技术总监，中国国籍，无永久境外居留权，1965
年出生。毕业于甘肃省轻工业学校，后在湖南大学进修。1988年7月至 2001年
5月就职于湖南长沙油墨厂，曾任树脂车间技术员、技术部产成品试验员、技术部研发中心研发员、技术部副科长、技术部科长、厂长助理、技术厂长。
廖星先生，副总经理及销售总监，中国国籍，无永久境外居留权，1981 年出生。毕业于湖南省生物工程机电学院。1999 年曾任北京天虹调墨员；2000 年至 2005 年曾任杭州天龙生产、技术、售后经理；2006 至 2007 年曾任天龙有限销售总监助理；2007年至2008年任天龙油墨监事。
万可女士，董事会秘书及行政总监，中国国籍，无永久境外居留权，1985
年出生。毕业于暨南大学。2006年曾任湖南卫视新闻中心记者。
（四）其他核心人员
余中华先生，工程师，中国国籍，无永久境外居留权，1978 年生。毕业于湘潭大学。2004年曾任天龙有限技术员。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2007年7月23日，公司创立大会暨第一次股东大会选举由各发起人提名的冯毅先生、冯华先生、冯军先生、陈铁平先生、李四平先生、李国荣先生为公司第一届董事会董事。
2007年7月23日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，选举冯毅先生
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天龙油墨 招股意向书为公司董事长，聘任冯毅先生为公司总经理，聘任王大田先生、廖星先生、唐天明先生为公司副总经理，聘任李国荣先生为公司财务负责人，聘任万可女士为公司董事会秘书。
2007年8月10日，公司第一届董事会第二次会议通过决议，解聘廖星先生、唐天明先生副总经理职务，提名向颖女士、鞠建华先生、樊汉卿先生为公司第一届董事会独立董事。
2007 年 8 月 28 日，公司 2007 年第一次临时股东大会通过决议，选举由公司董事会提名的向颖女士、鞠建华先生、樊汉卿先生为公司第一届董事会独立董事。
2、监事的提名和选聘情况
2007年7月23日，公司创立大会暨第一次股东大会选举由各发起人提名的陈爱平先生、廖星先生为公司第一届监事会股东代表监事，并与2007年7月17
日职工代表大会选举的职工代表监事章景灿先生组成第一届监事会。
☆ 2007年7月23日，公司第一届监事会第一次会议通过决议，选举陈爱平先生为公司第一届监事会主席。
2008年11月5日，公司第一届监事会第四次会议通过决议，同意廖星先生辞去公司监事职务，提名冯勇先生为公司监事。
2008年11月22日，公司2008年第一次临时股东大会通过决议，同意廖星先生辞去公司监事职务，选举冯勇先生为公司监事。
2009 年 10 月 10 日，公司第一届监事会第七次会议通过决议，提名肖朝旺先生为公司监事。
2009年10月31日，公司2009年第三次临时股东大会通过决议，选举肖朝旺先生为公司监事。
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况
（一）上述人员持有发行人股份的情况
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天龙油墨 招股意向书
2009 年 12 月 31 日
姓名 职务
数量（万股） 比例
冯毅 董事长、总经理 3,450.99 69.02%
冯华 董事 623.00 12.46%
冯军 董事 622.00 12.44%
陈铁平 董事 62.00 1.24%
李四平 董事 26.50 0.53%
李国荣 董事、财务负责人 9.26 0.19%
向颖 独立董事 - -
鞠建华 独立董事 - -
樊汉卿 独立董事 - -
陈爱平 监事会主席 7.40 0.15%
章景灿 监事 - -
肖朝旺 监事 - -
万可 董事会秘书、行政总监 - -
王大田 副总经理、生产技术总监 9.26 0.19%
廖星 副总经理、销售总监 26.50 0.53%
余中华 工程师 - -
合计 - 4,836.91 96.74%
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份不存在质押或冻结情况。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员均已做出声明：“股份为本人直接持有，不存在其他人通过协议或者其他方式委托本人持有公司股份的情形。”
（二）上述人员报告期内的持股变化情况
为激励核心管理团队，保障核心管理团队的稳定，确保公司长期稳定发展。
2007年5月27日，冯毅先生将其持有天龙有限的2.46%、12.44%、1.24%、1.24%、
0.67%、0.53%、0.53%、0.19%、0.19%、0.15%、0.09%的股权以出资价格分别转让给冯华先生、冯军先生、陈铁平先生、冯勇先生、陈加平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生、唐天明先生等11名自然人。
2007 年 6 月 18 日，冯毅先生将其持有天龙有限的 1.26%的股权以出资价格
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天龙油墨 招股意向书
62.96万元转让给自然人钟辉先生。
经过上述两次股权转让，发行人董事、监事、高级管理人员直接持股比例变动如下表所示：
单位：万元
股东 2007 年 8 月 8 日 2007 年 6 月 20 日 2007 年 5 月 30 日
名称
出资额 比例 出资额） 比例 出资额 比例
冯毅 3,450.99 69.02% 3,450.99 69.02% 3,513.95 70.28%
冯华 623.00 12.46% 623.00 12.46% 623.00 12.46%
冯军 622.00 12.44% 622.00 12.44% 622.00 12.44%
钟辉 62.96 1.26% 62.96 1.26% - -
陈铁平 62.00 1.24% 62.00 1.24% 62.00 1.24%
陈加平 33.50 0.67% 33.50 0.67% 33.50 0.67%
李四平 26.50 0.53% 26.50 0.53% 26.50 0.53%
廖星 26.50 0.53% 26.50 0.53% 26.50 0.53%
王大田 9.26 0.19% 9.26 0.19% 9.26 0.19%
李国荣 9.26 0.19% 9.26 0.19% 9.26 0.19%
陈爱平 7.40 0.15% 7.40 0.15% 7.40 0.15%
唐天明 4.63 0.09% 4.63 0.09% 4.63 0.09%
2007年7月7日，全体股东共同签署了《发起人协议》；2007年8月8日，公司改制设立后，股权未发生变化。
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的报酬情况
2009 年度公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在发行人及其关联企业领取的报酬情况如下表：
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天龙油墨 招股意向书
单位：万元
任期起 任期终
姓名 职务 年薪
始日期 止日期
冯毅 董事长、总经理 2007.7.23 2010.7.22 12.00
冯华 董事 2007.7.23 2010.7.22 11.37
冯军 董事 2007.7.23 2010.7.22 12.40
陈铁平 董事 2007.7.23 2010.7.22 7.57
李四平 董事 2007.7.23 2010.7.22 7.60
李国荣 董事、财务负责人 2007.7.23 2010.7.22 9.60
向颖 独立董事 2007.8.12 2010.7.22 2.00
鞠建华 独立董事 2007.8.12 2010.7.22 2.00
樊汉卿 独立董事 2007.8.12 2010.7.22 2.00
陈爱平 监事会主席 2007.7.23 2010.7.22 7.20
肖朝旺 监事 2009.10.31 2010.7.22 4.80
章景灿 监事 2007.7.23 2010.7.22 4.20
万可 董事会秘书、行政总监 2007.7.23 2010.7.22 8.40
王大田 副总经理、生产技术总监 2007.7.23 2010.7.22 9.60
廖星 副总经理、销售总监 2008.10.25 2010.7.22 8.40
余中华 工程师 - - 4.80
上述人员还享有社会养老保险等待遇。此外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未享受其他待遇。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职情况如下：
兼职单位与发
姓名 兼职单位 在兼职单位任职情况
行人的关系
上海亚联 监事 全资子公司
冯毅 青岛天龙 执行董事 全资子公司
肇庆帝龙 董事长 控股子公司
冯华 上海亚联 执行董事 全资子公司
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天龙油墨 招股意向书
杭州天龙 监事 全资子公司
青岛天龙 监事 全资子公司
冯军
武汉天龙 执行董事 全资子公司
陈铁平 北京天虹 总经理 全资子公司
李四平 杭州天龙 总经理 全资子公司
国电南京自动化股份有限公司 独立董事 -
向颖
广东电力发展股份有限公司 独立监事 -
肇庆市国资委 财务顾问 -
鞠建华 广东风华高新科技股份有限公司 独立董事 -
肇庆市中裕会计师事务所 所长 -
樊汉卿 全国油墨行业信息中心 中心主任
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外兼职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系
截至本招股意向书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”。
七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议和重要承诺
（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议
在公司任职并领取工资、享受福利的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与本公司签订了聘用合同和劳动合同，受有关劳动合同条款的保护和约束；核心技术人员与本公司签订了技术保密协议。
（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员作出的重要承诺
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天龙油墨 招股意向书
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员作出的重要承诺事项详见本招股意向书之“第五节 发行人基本情况”之 “九、主要股东、实际控制人以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
除此之外，相关董事、监事、高级管理人员与其他核心人员无其他重要承诺。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
九、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）2007 年度
2007年7月17日，公司职工代表大会选举章景灿先生为公司职工代表监事。
2007年7月23日，公司创立大会暨第一次股东大会选举冯毅先生、冯华先生、冯军先生、陈铁平先生、李四平先生、李国荣先生为公司第一届董事会董事，选举陈爱平先生、廖星先生为公司第一届监事会股东代表监事。
2007年7月23日，公司第一届董事会第一次会议选举冯毅先生为公司董事长，聘任冯毅先生为公司总经理，聘任王大田先生、唐天明先生为公司副总经理，聘任李国荣先生为公司财务负责人，聘任万可女士为公司董事会秘书。
2007年7月23日，公司第一届监事会第一次会议选举陈爱平先生为公司监事会主席。
2007年8月10日，公司第一届董事会第二次会议通过决议，解聘廖星先生、唐天明先生副总经理职务，选举向颖女士、鞠建华先生、樊汉卿先生为公司第一届董事会独立董事。
2007 年 8 月 28 日，公司 2007 年第一次临时股东大会通过决议，选举向颖女士、鞠建华先生、樊汉卿先生为公司第一届董事会独立董事。
（二）2008 年度
2008年11月5日，公司第一届监事会第四次会议通过决议，同意廖星先生
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天龙油墨 招股意向书辞去公司监事职务，选举冯勇先生为公司监事。
2008年11月5日，公司第一届董事会第四次会议通过决议，聘任廖星先生为公司副总经理。
2008年11月22日，公司2008年第一次临时股东大会通过决议，同意廖星先生辞去公司监事职务，选举冯勇先生为本公司监事。
（三）2009 年度
2009年9月30 日，冯勇先生辞去公司监事职务。
2009年10月31日，公司2009年第三次临时股东大会通过决议，选举肖朝旺先生为本公司监事。
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天龙油墨 招股意向书
第九节 公司治理
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度依法运作，未出现违法违规情形。公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
本公司于2007年7月23 日召开创立大会暨首次股东大会，根据相关规定制定并通过了公司章程、股东大会议事规则、关联交易决策制度等法人治理制度文件，并选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。本公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司的董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，并根据相关规定制定并通过了总经理工作细则；本公司于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司的监事会主席。2007 年 8 月
12日，公司2007年第一次临时股东大会制定并通过了董事会议事规则、监事会议事规则。从而公司建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
本公司成立后，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照《公司章程》和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度
1、股东的权利和义务
公司股东作为公司的所有者，享受法律法规、行政法规和《公司章程》规定的合法权利，根据《公司章程》第三十条的规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）
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天龙油墨 招股意向书公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
同时，根据《公司章程》第三十三条的规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责
根据《公司章程》第三十七条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第三十八条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
3、股东大会的议事规则
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《股东大会议事规则》，其中对股东大会的召集程序、召开方式、通知、表决和决议等方面进行了规范。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足6人时；（2）公司
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天龙油墨 招股意向书未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会以普通决议通过事项：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会以特别决议通过事项：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）本章程的修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、股东大会运行情况
公司自2007年7月23 日创立大会以来，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
（二）董事会制度
1、董事会的构成
公司设立董事会，对股东大会负责。公司董事会由9名董事组成，其中设董
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天龙油墨 招股意向书事长 1 人,独立董事 3 人。根据《公司章程》的规定，董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。公司董事会成员的情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
2、董事会的职权
根据《公司章程》第九十五条的规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的召开程序、审议程序、决议程序等方面作出了规定。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前 10 日书面通知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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天龙油墨 招股意向书
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的
2/3以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。
4、董事会运行情况
公司董事会自成立以来，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜作出了有效决议。
（三）监事会制度
1、监事会的构成
公司设立监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事会设监事会主席一名。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事会主席由全体监事过半数选举产生。公司监事会成员的情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
2、监事会的职权
根据《公司章程》第一百三十四条的规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（7）向股东大会提出提案；（8）列席董事会会议；（9）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（11）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
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天龙油墨 招股意向书
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《监事会议事规则》，对监事会召开程序、审议程序、表决程序等方面作出了规定。
监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开前10日书面送达全体监事。
在下列情况下，监事会应在 10 日内召开临时监事会会议：（1）任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；（6）证券监管部门要求召开时；（7）本公司章程规定的其他情形。
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
4、监事会运行情况
公司监事会自成立以来，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司董事会工作、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效的监督。
（四）独立董事制度
2007年8月12日，公司第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，并选举了独立董事。
1、独立董事的情况
公司设独立董事3名，分别为向颖女士、鞠建华先生和樊汉卿先生，其中鞠建华先生为会计专业人士。公司的独立董事占董事会人数的三分之一以上。
2、独立董事制度安排
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公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由 1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；（4）经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；（5）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；（6）经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30 万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、就对外担保执行有关法律、法规和规范性文件以及公司章程相关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见；（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（7）《公司章程》规定的其他事项。
3、独立董事实际发挥作用的情况
独立董事当选至今，根据《公司章程》的规定，遵循《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》出席股东大会、董事会，积极参与议案讨论，独立行使表决权。各位独立董事根据自身的专长，分别任董事会下属各专业委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公司决
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☆ 天龙油墨 招股意向书策水平等方面提出积极的建议，发挥了较好的作用。
（五）董事会秘书制度
1、董事会秘书的设置
董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
2007年7月23日，公司第一届董事会第一次会议聘任万可女士为公司董事会秘书。2008年12月5日，公司第一届董事会第五次会议聘任秦月华女士为公司证券事务代表。
2、董事会秘书制度安排
2008 年 5 月 31 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书的主要职责是：（1）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；（2）负责处理公司信息披露事务；
（3）协调公司与投资者之间的关系；（4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作；（7）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；（9）促使董事会依法行使职权；（10）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
3、董事会秘书履行职责情况
自本公司董事会秘书任职以来，有效履行了《公司章程》赋予的职责，为公司辅导期法人治理结构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等事宜发挥了重要作用。
（六）董事会专门委员会的设置情况
2008 年 11 月 22 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于董事会下设专门委员会的议案》，设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会
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天龙油墨 招股意向书和薪酬与考核委员会，并审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
1、战略委员会
公司战略委员会由冯毅先生、冯华先生、冯军先生三名董事组成，其中冯毅先生为主任委员。战略委员会的主要职责为：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）公司董事会授予的其他职权。
战略委员会例会每年至少召开二次，由战略委员会主任委员负责召集。战略委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
2、提名委员会
公司提名委员会由鞠建华先生、樊汉卿先生、冯华先生等三名董事、独立董事组成，其中樊汉卿先生为主任委员。提名委员会的主要职责为：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；（6）公司董事会授予的其他职权。
提名委员会例会每年至少召开一次，由提名委员会主任委员负责召集。提名委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
3、审计委员会
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(1)审计委员会的组成
公司审计委员会由鞠建华先生、向颖女士、李国荣先生等三名董事、独立董事组成，其中鞠建华先生为主任委员。
（2）审计委员会的职责
审计委员会的主要职责为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事会授予的其他职权。
（3）审计委员会议事规则
审计委员会分为例会和临时会议。审计委员会例会每年至少召开一次，由审计委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集。临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会可要求审计部和财务部负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避,该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（4）审计委员会运行情况
公司董事会审计委员会严格按《董事会审计委员会工作细则》运行，认真履行职责，截至本招股意向书签署日，共召开了4次会议：
1）2008年第一次会议
审计委员会 2008 年第一次会议于 2008 年 12 月 4 日召开，会议审议通过了以下事项：
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①关于制订《公司内部控制制度》的议案；
②关于聘任费骥为公司内部审计部门负责人的议案。
2）2009年第一次会议
审计委员会 2009 年第一次会议于 2009 年 3 月 13 日召开，会议审议通过了以下事项：
①公司2008年度财务报告；
②公司2008年度财务决算报告；
③公司2009年度财务预算报告
④关于聘请公司2009年度审计机构的议案。
3）2009年第二次会议
审计委员会 2009 年第二次会议于 2009 年 7 月 25 日召开，会议审议通过了以下事项：
①公司财务部编制的截至2009年6月30 日三年及一期财务报表。
②公司截至2009年6月30 日三年及一期的审计报告。
4）2010年第一次会议
审计委员会 2010 年第一次会议于 2010 年 1 月 14 日召开，会议审议通过了以下事项：
①公司财务部编制的截至2009年12月31日三年财务报表。
②公司截至2009年12月31日三年审计报告。
审计委员会自设立以来按审计委员会议事规则规范运作，运行情况良好。
4、薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会由向颖女士、樊汉卿先生、冯毅先生等三名董事、独立董事组成，其中向颖女士为主任委员。薪酬与考核委员会的主要职责为：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
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天龙油墨 招股意向书效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）公司董事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会主任委员负责召集。薪酬与考核委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
5、董事会专门委员会的运行情况
发行人董事会专门委员会自设立以来，严格按照工作准则的相关规定履行职责，在发行人战略规划、对外投资、内部控制制度以及高级管理人员的薪酬考核等方面发挥了积极的作用。
二、发行人公司治理的现状及其有效性
（一）发行人内部组织结构及其有效性
发行人具有健全的股东大会制度、董事会制度、监事会制度及董事会专门委员会制度，并聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；股东大会为发行人内部的最高权力机构；股东大会依法选举产生董事（包括独立董事）、股东代表监事并设立董事会和监事会；董事会根据董事长的提名聘任总经理和董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。发行人已在其内部设立了财务部、审计部、生产部、品管部、供应部、仓储部、技术部、销售部、售后服务部、综合办公室、人力资源部、法律事务部、车队和证券投资部等职能部门，负责发行人的日常经营。发行人根据生产经营需要，已设立长沙分公司、深圳分公司、晋江分公司、成都分公司、重庆分公司、福州分公司和中山分公司共七个分公司，负责发行人产品的销售并提供售后服务。
（二）股东大会、董事会、监事会规范运作及其有效性
2007年7月23 日召开的发行人创立大会以特别决议审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《广东天龙油墨集团股份有限公司股东大会议事规则》；2007年8月28 日召开的发行人2007年第一次临
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天龙油墨 招股意向书时股东大会以特别决议审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）和《广东天龙油墨集团股份有限公司监事会议事规则》，作为发行人公司章程的附件。
（三）独立董事制度及其有效性
2007年8月28日召开的发行人2007年第一次临时股东大会通过相关决议，选举了向颖女士、鞠建华先生与樊汉卿先生为发行人第一届董事会独立董事，并通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下称“《独立董事制度》”）。《独立董事制度》共9章29条，规定了发行人独立董事的任职条件，独立性，提名、选举和更换，特别职权，独立意见及发行人为独立董事提供的必要条件等内容，规范了发行人独立董事的工作。
发行人独立董事不存在连续二次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议的情形，也不存在连续三次未能亲自出席董事会会议的情形。出席董事会会议的独立董事能按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事制度》等相关规定独立行使表决权，并就发行人董事和高级管理人员的任免及薪酬情况等事项发表独立意见。
（四）关联交易管理制度及其有效性
发行人已在其公司章程、三会议事规则以及《广东天龙油墨集团股份有限公司关联交易管理制度》等制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时的关联股东和关联董事的回避表决程序，明确规定了关联交易的决策权限；同时发行人亦作出了独立董事对重大关联交易事项应向董事会发表独立意见等规定。发行人自成立以来未发生违反上述关于关联交易管理的相关制度的行为。
（五）独立运作及其有效性
发行人已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产完整、财务独立、人员独立、机构独立，且具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。
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天龙油墨 招股意向书三、近三年内违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度。自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
四、资金占用和对外担保
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人《董事会议事规则》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
五、内部控制制度的评估意见
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
本公司一贯重视各项规章制度建设和执行，不断完善内部管理，致力于以优良的企业管理水平来保障业绩增长，维护股东利益。按照这个管理目标，本公司根据自身特点，建立了完整的内部控制制度。运行结果表明，这些内部控制制度是合理和有效的。具体而言：
从控制环境看，本公司本着规范运作、技术与管理共同领先的经营理念,一直积极地营造良好的控制环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。
从会计系统看，本公司在会计系统的建立及实施方面做了大量工作，包括制定了一系列财务会计制度，配备了必要的会计人员，实施了有效的监督与控制。一系列控制程序的实施和控制制度的制定，保证了本公司会计核算的有效性、真实性、及时性、完整性。相关控制制度的设置是合理的，是符合成本效益原则的，对本公司各项业务活动的监控是有效的。
从控制程序看，本公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭证与记录控制、
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天龙油墨 招股意向书资产使用及管理方面实施了有效的控制程序。
从信息管理看，本公司建立了良好的适应公司发展的信息系统，加强了部门的协作与沟通，强化了内控制度执行情况的检查与监督，取得了良好的内控效果。
随着内、外部经营环境的变化和公司持续快速发展，经营规模不断扩大，公司难免会出现一些制度缺陷和管理上的疏漏。本公司将在以后的经营活动中不断完善内部控制制度，并确保其有效运行。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
本次发行审计机构天健会计师为本公司出具了天健审[2010]3-11 号《内部控制的鉴证报告》，其总体评价如下：
“我们认为，天龙油墨按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2009
年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
六、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况
（一）对外投资、担保事项的制度安排
为了规范公司对外投资、担保事项的管理，有效控制公司对外投资、担保的风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定，公司制定了《重大经营与投资决策管理制度》和《融资和对外担保管理制度》。
1、对外投资决策权限及审批程序
对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
除上述规定外，投资项目的审批遵守下列程序：
（1）单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产 5%以下的投资项目，由公司总经理决定；
（2）单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产10%以下的投资项目，经总经理办公会议审议通过后报董事长审核批准；
（3）单笔或一个会计年度内投资金额不超过公司最近一期经审计净资产20%
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天龙油墨 招股意向书的投资项目，由公司董事会审议批准；
（4）单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产30%以上的投资项目，由公司董事会审议批准后提交股东大会审议批准。
对于需经董事会和股东大会审议的投资项目，应由公司总经理办公室组织有关专业人员进行评审；对于需经股东大会审议的投资项目，公司应聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究或论证报告。
公司进行证券与投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的，应遵守下列审批程序：
（1）单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产1%以下的投资项目，由公司董事长审核批准；
（2）单笔或一个会计年度内累计投资金额为公司最近一期经审计净资产20%以下的投资项目，由公司董事会审议批准；
（3）单笔或一个会计年度内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产
20%的投资项目，经公司董事会审议后报股东大会审议批准。
2、对外担保决策及审批程序
公司对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
（二）对外投资、担保的执行情况
截至本招股意向书签署之日，公司未发生对外投资、担保事项。
七、投资者权益保护情况
为了规范公司投资者关系管理工作及信息披露管理，进一步保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会和证券交易所的相关规定，公司制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》，并设立证券投资部作为公司投资者关系管理的负责部门。
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第十节 财务会计信息与管理层分析
如无特殊说明，本节所引用、计算之财务数据和指标均按新会计准则调整后的财务数据进行分析。
一、审计意见
天健会计师接受本公司委托，审计了本公司2007年12月31日、2008年12
月31日、2009年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2007年度、2008
年度和 2009 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表，并出具了天健审[2010]3-8号标准无保留意见的审计报告。审计结论如下：
“我们认为,天龙油墨财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了天龙油墨集团2007年12月31日、2008年12月31日、2009
年12月31日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量。”
二、最近三年经审计的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 28,718,974.93 8,905,243.25 9,337,726.87
应收票据 13,988,069.66 9,107,443.28 7,203,979.37
应收账款 79,088,118.13 71,196,416.85 79,386,123.17
预付款项 667,477.74 2,243,105.02 1,413,431.57
其他应收款 2,952,711.29 3,574,879.51 6,198,670.80
存货 44,389,925.89 36,352,034.70 31,825,931.93
流动资产合计 169,805,277.64 131,379,122.61 135,365,863.71
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项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
非流动资产
固定资产 41,145,124.43 40,429,761.02 42,124,010.09
在建工程 - - 95,000.00
无形资产 14,947,946.00 15,308,611.10 4,989,282.76
长期待摊费用 8,369.00 41,765.00 75,161.00
递延所得税资产 628,268.38 493,154.55 815,263.90
非流动资产合计 56,729,707.81 56,273,291.67 48,098,717.75
资产总计 226,534,985.45 187,652,414.28 183,464,581.46
流动负债
短期借款 22,500,000.00 23,300,000.00 10,100,000.00
应付票据 - - -
应付账款 38,697,123.97 27,420,312.29 38,143,878.54
预收款项 285,357.11 2,429,338.42 3,825,608.23
应付职工薪酬 3,711,732.45 4,184,720.35 2,920,258.52
应交税费 3,031,856.51 2,493,363.81 4,756,115.41
应付股利 - - 24,440,143.34
其他应付款 11,702,801.05 13,572,901.84 10,527,470.21
一年内到期的非
- 4,000,000.00 4,000,000.00
流动负债
流动负债合计 79,928,871.09 77,400,636.71 98,713,474.25
非流动负债
长期借款 - - 4,000,000.00
长期应付款 - - 300,000.00
非流动负债合计 - - 4,300,000.00
负债合计 79,928,871.09 77,400,636.71 103,013,474.25
所有者权益
股本/实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 9,272,948.18 9,271,168.58 9,271,168.58
盈余公积 5,355,607.26 3,067,131.34 1,172,886.12
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项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
未分配利润 80,865,301.03 46,700,035.07 18,830,579.15
归属于母公司所有者
145,493,856.47 109,038,334.99 79,274,633.85
权益合计
少数股东权益 1,112,257.89 1,213,442.58 1,176,473.36
所有者权益合计 146,606,114.36 110,251,777.57 80,451,107.21
负债和所有者权益
226,534,985.45 187,652,414.28 183,464,581.46
总计
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 234,393,288.06 211,888,172.48 183,810,015.53
减:营业成本 149,150,176.03 142,514,448.46 130,511,416.11
营业税金及附加 1,403,452.34 1,066,252.71 820,759.44
销售费用 12,731,458.05 8,489,193.90 6,702,360.29
管理费用 25,536,857.45 21,989,121.96 14,248,933.17
财务费用 1,635,512.26 2,105,189.40 1,360,432.23
资产减值损失 617,547.28 -543,457.06 92,021.07
加:投资收益（减:损失） - - 160,383.62
二、营业利润 43,318,284.65 36,267,423.11 30,234,476.84
加:营业外收入 2,162,550.49 1,975,956.90 531,438.57
减:营业外支出 311,694.42 705,191.94 357,855.32
其中:非流动资产处置损
95,302.77 369,953.07 190,356.18
失
三、利润总额 45,169,140.72 37,538,188.07 30,408,060.09
减:所得税费用 8,754,555.22 7,419,124.41 7,135,176.26
四、净利润 36,414,585.50 30,119,063.66 23,272,883.83
归属于母公司所有者的净
36,453,741.88 29,763,701.14 22,446,203.83
利润
少数股东损益 -39,156.38 355,362.52 826,680.00
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.73 0.60 0.45
1-1-172
天龙油墨 招股意向书
（二）稀释每股收益 0.73 0.60 0.45
六、其他综合收益
归属于母公司股东的
- - -
其他综合收益
归属于少数股东的其
- - -
他综合收益
七、综合收益总额
归属于母公司股东的
36,453,741.88 29,763,701.14 22,446,203.83
综合收益总额
归属于少数股东的综
-39,156.38 355,362.52 826,680.00
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 181,954,896.21 180,005,402.63 138,497,103.52
收到的税费返还 - 24,555.56 50,436.11
收到的其他与经营活动有关的
2,086,226.17 1,888,053.79 1,145,818.36
现金
经营活动现金流入小计 184,041,122.38 181,918,011.98 139,693,357.99
购买商品、接受劳务支付的现金 82,842,762.23 96,212,752.85 92,565,483.03
支付给职工以及为职工支付的
25,544,857.83 20,999,332.66 15,448,209.33
现金
支付的各项税费 25,993,420.06 23,958,362.88 15,689,310.39
支付的其他与经营活动有关的
18,466,604.66 15,161,975.73 8,241,162.75
现金
经营活动现金流出小计 152,847,644.78 156,332,424.12 131,944,165.50
经营活动产生的现金流量净额 31,193,477.60 25,585,587.86 7,749,192.49
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
129,265.00 756,451.37 111,396.08
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- 150,000.00 -到的现金净额
投资活动现金流入小计 129,265.00 906,451.37 111,396.08
购建固定资产、无形资产和其他
5,061,109.79 13,875,849.09 3,580,729.13
长期资产所支付的现金
☆ 1-1-173
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项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
投资所支付的现金 60,248.69 5,800,000.00 522,000.00
支付的其他与投资活动有关的
- - 261,516.83
现金
投资活动现金流出小计 5,121,358.48 19,675,849.09 4,364,245.96
投资活动产生的现金流量净额 -4,992,093.48 -18,769,397.72 -4,252,849.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 26,500,000.00 23,900,000.00 7,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的
- 10,380,230.26 -
现金
筹资活动现金流入小计 26,500,000.00 34,280,230.26 7,700,000.00
偿还债务所支付的现金 31,300,000.00 14,700,000.00 7,350,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支
1,587,652.44 26,828,904.02 1,488,492.75
付的现金
筹资活动现金流出小计 32,887,652.44 41,528,904.02 8,838,492.75
筹资活动产生的现金流量净额 -6,387,652.44 -7,248,673.76 -1,138,492.75
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加
19,813,731.68 -432,483.62 2,357,849.86
(减少)额
加：年初现金及现金等价物余额 8,905,243.25 9,337,726.87 6,979,877.01
六、年末现金及现金等价物余额 28,718,974.93 8,905,243.25 9,337,726.87
（四）母公司资产负债表
单位：元
项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 14,839,074.79 4,533,844.39 4,741,298.55
应收票据 6,837,538.66 5,264,912.56 3,118,424.28
应收账款 54,088,971.43 41,440,730.05 47,791,767.21
预付款项 142,131.28 1,472,086.10 1,154,402.61
其他应收款 3,443,473.53 2,646,721.26 1,626,330.85
1-1-174
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项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
存货 18,673,531.35 15,652,205.97 15,117,577.54
流动资产合计 98,024,721.04 71,010,500.33 73,549,801.04
非流动资产
长期股权投资 42,012,332.32 41,952,083.63 41,952,083.63
固定资产 26,318,308.25 25,907,000.00 26,342,849.20
在建工程 - - 95,000.00
无形资产 13,597,157.37 13,963,642.95 3,618,833.57
递延所得税资产 207,902.88 116,871.28 231,537.23
非流动资产合计 82,135,700.82 81,939,597.86 72,240,303.63
资产总计 180,160,421.86 152,950,098.19 145,790,104.67
流动负债
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 6,500,000.00
应付票据 - - -
应付账款 29,215,088.66 16,566,127.22 20,824,879.49
预收款项 1,980,163.70 7,685,173.79 2,255,530.34
应付职工薪酬 1,007,963.39 1,272,114.77 423,426.90
应交税费 1,421,708.62 1,250,515.28 2,333,600.91
应付股利 - - 24,440,143.34
其他应付款 16,932,933.19 14,735,654.12 12,214,462.93
一年内到期的非流
- 4,000,000.00 4,000,000.00
动负债
流动负债合计 70,557,857.56 65,509,585.18 72,992,043.91
非流动负债
长期借款 - - 4,000,000.00
长期应付款 - - 300,000.00
非流动负债合计 - - 4,300,000.00
负债合计 70,557,857.56 65,509,585.18 77,292,043.91
所有者权益
股本/实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
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项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
资本公积 6,892,097.09 6,892,097.09 6,892,097.09
盈余公积 5,355,607.26 3,067,131.34 1,172,886.12
未分配利润 47,354,859.95 27,481,284.58 10,433,077.55
所有者权益合计 109,602,564.30 87,440,513.01 68,498,060.76
负债和所有者权益
180,160,421.86 152,950,098.19 145,790,104.67
总计
（五）母公司利润表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 134,870,223.57 115,028,888.46 95,823,260.28
减:营业成本 84,863,449.18 77,398,411.57 66,636,113.25
营业税金及附加 766,796.02 619,285.49 466,133.86
销售费用 8,094,753.48 4,368,450.58 3,181,086.75
管理费用 14,586,259.96 11,099,451.45 6,896,188.49
财务费用 1,434,703.01 1,732,222.80 977,099.39
资产减值损失 606,877.36 -309,808.47 -158,779.80
加:投资收益（减:损失） - 955,179.89 700,589.13
二、营业利润 24,517,384.56 21,076,054.93 18,526,007.47
加:营业外收入 1,673,217.99 1,621,800.00 236,491.29
减:营业外支出 224,697.03 288,396.67 500.00
其中:非流动资产处置损失 19,097.03 22,646.67 500.00
三、利润总额 25,965,905.52 22,409,458.26 18,761,998.76
减:所得税费用 3,803,854.23 3,467,006.01 2,857,454.44
四、净利润 22,162,051.29 18,942,452.25 15,904,544.32
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 22,162,051.29 18,942,452.25 15,904,544.32
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（六）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 107,469,672.94 113,805,638.48 67,509,409.68
收到的其他与经营活动有关的现
5,223,091.70 1,619,800.00 226,840.00
金
经营活动现金流入小计 112,692,764.64 115,425,438.48 67,736,249.68
购买商品、接受劳务支付的现金 53,949,108.06 59,641,978.12 41,672,921.13
支付给职工以及为职工支付的现
12,557,196.43 9,803,901.19 7,067,034.94
金
支付的各项税费 14,139,547.25 13,470,245.54 8,805,075.62
支付的其他与经营活动有关的现
13,733,924.97 8,186,915.95 5,825,653.38
金
经营活动现金流出小计 94,379,776.71 91,103,040.80 63,370,685.07
经营活动产生的现金流量净额 18,312,987.93 24,322,397.68 4,365,564.61
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
37,500.00 310,000.00 -
期资产所收回的现金净额
投资活动现金流入小计 37,500.00 310,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长
2,589,368.85 12,751,373.54 1,263,264.19
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 60,248.69 5,800,000.00 1,785,981.72
支付的其他与投资活动有关的现
- - -金
投资活动现金流出小计 2,649,617.54 18,551,373.54 3,049,245.91
投资活动产生的现金流量净额 -2,612,117.54 -18,241,373.54 -3,049,245.91
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 24,000,000.00 20,000,000.00 6,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现
- 10,380,230.26 -
金
筹资活动现金流入小计 24,000,000.00 30,380,230.26 6,500,000.00
偿还债务所支付的现金 28,000,000.00 10,500,000.00 4,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付
1,395,639.99 26,168,708.56 979,340.01
的现金
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天龙油墨 招股意向书
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
筹资活动现金流出小计 29,395,639.99 36,668,708.56 4,979,340.01
筹资活动产生的现金流量净额 -5,395,639.99 -6,288,478.30 1,520,659.99
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加(减
10,305,230.40 -207,454.16 2,836,978.69
少)额
加：年初现金及现金等价物余额 4,533,844.39 4,741,298.55 1,904,319.86
六、年末现金及现金等价物余额 14,839,074.79 4,533,844.39 4,741,298.55
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司全
面执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部
令第 33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号—存货>等 38 项具体准
则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<
企业会计准则—应用指南>的通知》（财会[2006]18号）等规定。
（二）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际
控制权之日起停止合并。合并报表范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润
在合并财务报表编制时予以抵销。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目
列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项
目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股
东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股
东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公
司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司股东权益承担的属
于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的股东权益。
子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
1-1-178
天龙油墨 招股意向书时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
（三）合并报表范围及变化情况
报告期内，纳入合并范围的子公司如下表所示：
单位：万元
公司名称 注册资本 期末实际投资额 权益比例 合并期间
青岛天龙 800 800 100% 2007年～2009年
上海亚联 1,100 1,100 100% 2007 年～2009 年
北京天虹 1,050 1,050 100% 2007 年～2009 年
杭州天龙 270 270 100% 2007 年～2009 年
武汉天龙 260 260 100% 2007 年～2009 年
肇庆帝龙 50 37.5 75% 2007 年～2009 年
① 2007 年～2009 年
沈阳天金龙 50 49.5 99%
② 2007年 1-11月
大连星虹 25 - 59.76%
备注:①发行人直接持有沈阳天金龙 99%的股权，北京天虹持有 1%的股权。
②北京天虹直接持有大连星虹60%股权，并于2007年11月将股权转让给第三方。
四、主要会计政策、会计估计
（一）收入的确认方法
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
销售商品在将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，没有保留通
1-1-179
天龙油墨 招股意向书常与所有权相联系的继续管理权和对该商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（二）金融工具的核算
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的
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天龙油墨 招股意向书最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
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4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（三）应收款项的核算方法
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
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单项金额重大的应收款项坏账 应收账款金额 100 万元以上(含)、其他应收款 50万元上
准备的确认标准 (含)的款项。
单独减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大的应收款项坏账
值的差额计提坏账准；单独减值测试未减值的，采用账
准备的计提方法
龄分析法计提坏账准备。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据和计提方法
信用风险特征组合的确定依据 账龄 3 年以上的应收款项
根据信用风险特征组合确定的计提方法
应收账款余额百分比 其他应收款余额百分
100% 100%
法计提的比例 比法计提的比例
3、以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
应收账款和其他应收 应收账款和其他应收款2008
账龄 变动比例
款2007年度计提比例 年度、2009年度计提比例
183天以内(含183天) 0% 1% +1%
183天至1年(含1年) 3% 5% +2%
1至2年(含2年) 20% 20% -
2至3年(含3年) 50% 50% -
3年以上 100% 100% -
2007年度，本公司根据股东会决议确定了坏账准备的计提比例，2008年度，根据坏账损失实际情况，本次变更经公司 2008 年第一次临时股东大会批准，对账龄 183 以内和 183 天至一年的坏账准备计提标准进行了修订。2008 年度坏账准备计提比例变更，按 2008 年 12 月 31 日的账龄及相应应收款项金额，与以前年度坏账计提标准相比，增加坏账准备720,844.74人民币元。
4、其他应收款项（包括应收票据、预付款项等）及纳入合并财务报表范围的各公司之间的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（四）存货核算方法
1、存货的分类
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本公司存货包括原材料、产成品、自制半成品和周转材料，按实际成本进行初始计量。
2、发出存货的计价方法
存货发出时的成本按月末一次加权平均法核算计价核算。周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法核算成本。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
可变现净值是指在日常活动过程中，存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
4、存货盘存制度
本公司对存货采用永续盘存制。于资产负债表日，再对存货进行实地盘点，依实地盘点结果调整依永续盘存制核算下的存货。
（五）长期股权投资的核算
1、长期股权投资初始投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
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☆ 天龙油墨 招股意向书款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2、对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备。
（六）固定资产的核算
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
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类 别 预计残值率 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 3%-5% 20-30年 3.17-4.85%
机器设备 0%-5% 3-10年 9.5-33.33%
运输工具 0%-5% 3-8年 11.88-33.33%
电子设备及其他 0%-5% 3-8年 11.88-33.33%
于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（七）无形资产的核算
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。使用寿命不确定的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益实现方式为基础合理摊销。其中：
1、土地使用权
土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
2、专利权
专利权按法律规定的有效年限平均摊销。
3、无形资产减值
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
4、定期复核使用寿命和摊销方法
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对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
（八）资产减值
1、在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产(不含长期股权投资)以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额)，确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。借款费用同时具备下列条件时，借款费用予以资本化：
（1）资产支出已经发生；
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（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、资本化期间
资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化期间不包括在内。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
4、借款费用资本化金额确定
本公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
本公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十）所得税费用的会计处理方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税
作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
1、企业合并；
2、在所有者权益中确认的交易或事项。
（十一）会计估计变更及影响
本公司2008年度应收款项坏账准备计提比例的会计估计发生了变更，变更情况如下表：
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账 龄 变更前 变更后
183天以内（含183天） 0% 1%
183天至1年（含1年） 3% 5%
1至2年（含2年） 20% 20%
2至3年（含3年） 50% 50%
3年以上 100% 100%
1、公司制定坏账准备计提政策的理由和依据
公司结合国内外经济环境及自身销售规模、信用政策、客户回款记录及同行业企业坏账计提比例等情况，制定合适的坏账准备计提政策。
2、公司划分应收账款账龄结构的依据
（1）行业结算惯例
油墨行业一般采用“以销定产”和“合理储备”相结合的生产模式及“合理信用、集中控制”的结算模式。“合理信用、集中控制”，即根据各公司客户的特点及信用级别，给予合理信用期，对所有销售货款进行集中统一控制。
发行人制定了《应收账款管理办法》的规定，由销售部门结合对客户的考察情况，给予客户不超过4个月的信用期。对于驻厂客户欠款，发行人销售部每月建立账期预警信息，知会相关责任人，将应收款项的回收与各业务部门的绩效考核挂钩。销售货款主要通过银行转账的方式进行结算。
（2）客户结算时点差异
发行人在确认销售收入后向客户开具销售发票。受发票送达时间、下游客户内部财务结算流程影响，发行人与客户的结算时点存在时间差。
（3）发行人的应收账款账龄结构
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
183 天以内 7,085.68 87.34% 6,698.39 92.11% 6,681.31 82.04%
其中信用期内 6,448.60 79.49% 5,521.11 75.92% 5,633.03 69.17%
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183 天至1 年 622.25 7.67% 256.41 3.53% 808.67 9.93%
1 至2 年 334.65 4.12% 289.11 3.98% 476.73 5.85%
2 至3 年 70.26 0.87% 24.34 0.33% 131.34 1.61%
3 年以上 - - 3.57 0.05% 46.19 0.57%
合 计 8,112.84 100.00% 7,271.82 100.00% 8,144.23 100.00%
报告期内，公司183天以内应收账款占应收账款总额的比例分别为82.04%、
92.11%和 87.34%，所占比重较高，信用期内的应收账款占应收账款总额的比例分别为69.17%、75.92%和79.49%。183天以内应收账款与发行人的信用期接近，发生坏账损失的可能性较小。
（4）应收账款回款情况
2007年度收回2006年末应收账款5,600.16万元，2008年度收回2007年末应收账款7,827.21万元，2009年度收回2008年末应收账款6,866.91万元，应收账款回款率分别为89.54%、96.11%和94.43%。
2007 年度新增应收账款 7,489.96 万元，截至 2009 年 12 月 31 日，累计回款 7,200.86 万元，回款率 96.14%；2008 年度新增应收账款 6,954.80 万元，截至 2009 年 12 月 31 日，已回款 6,620.15 万元，回款率 95.19%，公司应收账款绝大部分在三年内可收回。
考虑行业结算惯例、客户结算时点差异、应收账款账龄结构、客户信用期，发行人在客户信用期的基础上适当延长2个月即183天以内单独作为一个账龄等级，将应收账款账龄结构划分为5个等级，分别为：183天以内、183天至1年、
1至2年、2至3年、3年以上。
3、2008年公司变更应收款项坏账准备计提比例的原因
2008 年，鉴于国际金融危机的爆发，国内经济形势的变化，公司经营管理层制定了重点维护现有核心客户、稳妥谨慎推进市场扩张的应对策略。为保持财务核算谨慎性原则，使会计报表能够更加准确地反映公司的财务信息，公司结合其销售规模、信用政策、客户回款记录及同行业企业坏账计提比例等情况，于
2008年11月22日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司坏账计提比例的议案》，对坏账准备计提比例作出适当调整：对账龄在183天
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天龙油墨 招股意向书以内的应收账款按 1%计提坏账准备，账龄在 183 天至 1 年内的应收账款坏账准备计提比例由3%提高至5%。
假设报告期各期均执行目前的坏账准备计提政策，2007 年将增加坏账准备
45.80万元，净利润减少35.54万元，占当期净利润的比例为1.58%。
五、税项
公司及其子公司应纳主要税项列示如下:
（一）企业所得税
项 目 计税依据 2009 年度 2008 年度 2007 年度
天龙油墨 应纳税所得额 15% 15% 15%
①
北京天虹 应纳税所得额 25% 25% 33%
上海亚联 应纳税所得额 25% 25% 33%
杭州天龙 应纳税所得额 25% 25% 33%
沈阳天金龙 应纳税所得额 25% 25% 33%
武汉天龙 应纳税所得额 25% 25% 33%
青岛天龙 应纳税所得额 25% 25% 33%
肇庆帝龙 应纳税所得额 25% 25% 24%
1、2007年度企业所得税税收优惠政策
（1）本公司
2005 年 6 月 1 日，广东省科学技术厅《关于确认广东翼龙实业集团有限公司等 515 家广东省高新技术企业考核合格的通知》（粤科高字[2005]72 号），本公司被认定为高新技术企业。2007年4月28日，广东省科学技术厅以《关于确认潮州市中厦陶瓷制作厂有限公司等 802 家广东省高新技术企业考核合格的通知》（粤科高字[2007]47 号），继续认定本公司为高新技术企业。根据中共广东省委、广东省人民政府1998年9月23日文 《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发[1998]16 号），凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收所得税，故发行人2006-2007年度依据该文件减按15%缴纳企业所得税。
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天龙油墨 招股意向书
2009年3月30日，广东省地方税务局出具了《关于对广东天龙油墨集团有限公司享受所得税优惠政策的证明》，确认公司在2005～2007年度享受高新技术企业所得税优惠政策，符合《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发[1998]16号）的规定，是广东省认定有效的优惠政策。
（2）肇庆帝龙
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、《广东省关于外商投资企业免征、减征地方所得税规定》(粤府[1992]52 号)第六条规定，经高要市国家税务局2002年3月7 日高要国税发[2002]32号文批准，同意肇庆帝龙减按百分之二十四的税率征收企业所得税、免征百分之三的地方所得税。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税实施细则》第七十二条规定，同意肇庆帝龙从2002年至2003年免征企业所得税，2004年至2006年减按百分之十二的税率征收企业所得税。2007年企业所得税税率恢复为24%。
2、2008年度和2009年度企业所得税税收优惠政策
2008 年 12 月 29 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局与广东省地方税务局联合颁发的 《高新技术企业证书》（证书编号：GR200844001363）,认定本公司为高新技术企业，并报全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案批复，企业所得税税收优惠有效期为 2008 年 1 月 1
日至 2010 年 12 月 31 日。根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）和《国家税务总局关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税函[2008]985 号），本公司按 15%所得税税率缴纳企业所得税。
3、公司跨地区经营汇总纳税事宜
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有七家分公司，均从事油墨销售业务。发行人根据《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部、国家税务总局、中国人民银行关于印发<跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理暂行办法>的通知》（财预[2008]10 号）、《国家税务总局关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所
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天龙油墨 招股意向书得税征收管理暂行办法>的通知》（国税发[2008]28 号）、《国家税务总局关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理若干问题的通知》（国税函[2009]221号）等文件的规定，实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。
（二）增值税
项 目 计税依据 2009 年度 2008 年度 2007 年度
天龙油墨 增值额 17% 17% 17%
北京天虹 增值额 17% 17% 17%
上海亚联 增值额 17% 17% 17%
杭州天龙 增值额 17% 17% 17%
沈阳天金龙 增值额 17% 17% 17%
武汉天龙 增值额 17% 17% 17%
青岛天龙 增值额 17% 17% 17%
内销 17%、外 内销 17%、外
肇庆帝龙 增值额 17%
销免抵退 销免抵退
备注：肇庆帝龙主要从事以进料深加工转厂贸易方式出口水性油墨业务，以满足珠三角地区包装印刷客户水性油墨转厂的需求。肇庆帝龙从 2002 年开始一直执行《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》（财税[2002]7 号）和《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程>（试行）的通知》（国税发[2002]11号）之相关规定，对进料深加工转厂贸易，实行全环节免税（进料、加工、出口或转厂）。根据中华人民共和国商务部和中华人民共和国海关总署公告（2007 年第 110 号），将印刷油墨列为加工贸易禁止类商品目录，此前已经商务主管部门批准并已向海关申请备案的加工贸易业务，允许在审批的合同有效期内执行完毕；以企业为单元管理的联网监管企业允许在 2008 年 12 月 21 日前执行完毕。上述业务到期仍未执行完毕的不予延期，按加工贸易有关规定办理。
（三）城市维护建设税
项 目 计税依据 2009 年度 2008 年度 2007 年度
天龙油墨 流转税 5% 5% 5%
北京天虹 流转税 5% 5% 1%
上海亚联 流转税 1% 1% 1%
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天龙油墨 招股意向书
杭州天龙 流转税 7% 7% 7%
沈阳天金龙 流转税 1% 1% 1%
武汉天龙 流转税 7% 7% 7%
青岛天龙 流转税 7% 7% 7%
肇庆帝龙 流转税 - - -
（四）教育费附加
项 目 计税依据 2009 年度 2008 年度 2007 年度
天龙油墨 流转税 3% 3% 3%
北京天虹 流转税 3% 3% 3%
上海亚联 流转税 3% 3% 3%
杭州天龙 流转税 3% 3% 3%、4%
沈阳天金龙 流转税 3% 3% 3%
武汉天龙 流转税 3% 3% 3%
青岛天龙 流转税 3% 3% 3%
肇庆帝龙 流转税 - - -
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
（一）非经常性损益
1、非流动性资产处置损益 -95,302.77 -369,953.07 -190,356.18
2、越权审批或无正式批准文
- 24,555.56 3,544,654.37
件的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密切
2,044,937.10 1,845,400.00 406,773.00
相关，符合国家政策规定、按照一定）
4、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
- - 2,245,157.72
一次性调整对当期损益的影响
5、除上述各项之外的其他营 -98,778.26 -229,237.53 -93,269.68
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天龙油墨 招股意向书业外收入和支出
6、其他符合非经常性损益定
- - 160,383.62
义的损益项目
扣除所得税前非经常性损益
1,850,856.07 1,270,764.96 6,073,342.85
小计
减：所得税影响金额 317,861.92 184,350.91 854,126.03
减：少数股东损益影响金额 - -15,495.09 -4,797.61
扣除所得税、少数股东损益
1,532,994.15 1,101,909.13 5,224,014.43
后的非经常损益合计
（二）归属于母公司股东的
36,453,741.88 29,763,701.14 22,446,203.83
净利润
（三）扣除非经常性损益后
34,920,747.73 28,661,792.01 17,222,189.40
归属于母公司股东的净利润
七、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 2.12 1.70 1.37
速动比率 1.57 1.23 1.05
应收账款周转率 3.05 2.75 2.55
存货周转率 3.69 4.18 4.24
无形资产(土地使用权除外)占净资
0.06% 0.10% -产的比例
母公司资产负债率 39.16% 42.83% 53.02%
息税折旧摊销前利润(万元) 5,146.14 4,372.03 3,571.53
利息保障倍数 29.31 19.13 25.32
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.62 0.51 0.15
每股净现金流量(元) 0.40 -0.01 0.05
每股净资产(元) 2.93 2.21 1.61
归属于母公司股东的净利润(万元) 3,645.37 2,976.37 2,244.62
归属于母公司股东扣除非经常性损益
3,492.07 2,866.18 1,722.22
后的净利润(万元)
上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
1-1-195
天龙油墨 招股意向书
（3）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
（4）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
（5）无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产
（6）资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%(以母公司数据为基础)
（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
（8）利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
（11）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（12）归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东的净利润-
扣除所得税、少数股东损益后的非经常损益
（二）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》的要求，公司报告期内全面摊薄
和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下：
1、净资产收益率
净资产收益率
计算利润 全面摊薄 加权平均
2009 2008 2007 2009 2008 2007
年度 年度 年度 年度 年度 年度
归属于母公司股东
25.06% 27.30% 28.31% 28.64% 31.61% 28.82%
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 24.00% 26.29% 21.72% 27.44% 30.44% 22.11%
东的净利润
2、每股收益
每股收益(元/股)
计算利润 基本每股收益 稀释每股收益
2009 2008 2007 2009 2008 2007
年度 年度 年度 年度 年度 年度
归属于母公司股东的净利润 0.73 0.60 0.45 0.73 0.60 0.45
扣除非经常性损益后归属于母公
0.70 0.57 0.34 0.70 0.57 0.34
司股东的净利润
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天龙油墨 招股意向书八、资产评估及验资情况
（一）资产评估
本公司自设立至今，未进行过资产评估。
（二）验资
公司自设立以来，共进行了十三次验资，具体情况如下：
1、2001年1月天龙有限设立时的验资情况
2000 年 12 月 25 日，肇庆市明信会计师事务所对天龙有限设立时冯毅先生和冯华先生共同出资 100 万元情况进行了审验，并出具了肇明所验字[2000]068
号的《验资报告》。
2、2003年7月天龙有限第一次增资时的验资情况
2003年7月23日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司（以下简称“中鹏会计师”）对天龙有限注册资本由 100 万元增加至 450 万元的情况进行了审验，并出具了肇中鹏所验字[2003]107号《验资报告》。
3、2003年8月天龙有限第二次增资时的验资情况
☆ 2003 年 8 月 13 日，中鹏会计师对天龙有限注册资本由 450 万元增加至 800
万元的情况进行了审验，并出具了肇中鹏所验字[2003]117号《验资报告》。
4、2004年1月天龙有限第三次增资时的验资情况
2004年1月8日，中鹏会计师对天龙有限注册资本由800万元增加至1,050
万元的情况进行了审验，并出具了肇中鹏所验字[2004]003号《验资报告》。
5、2004年4月天龙有限第四次增资时的验资情况
2004 年 3 月 23 日，中鹏会计师对天龙有限注册资本由 1,050 万元增加至
1,350万元的情况进行了审验，并出具了肇中鹏所验字[2004]052号《验资报告》。
6、2004年5月天龙有限第五次增资时的验资情况
2004 年 5 月 10 日，中鹏会计师对天龙有限注册资本由 1,350 万元增加至
1,800万元情况进行了审验，并出具了肇中鹏所验字[2004]087号《验资报告》。
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天龙油墨 招股意向书
7、2004年8月天龙有限第六次增资时的验资情况
2004年8月8日，中鹏会计师对天龙有限注册资本由1,800万元增加至2,400
万元的情况进行了审验，并出具了肇中鹏所验字[2004]159号《验资报告》。
8、2004年9月天龙有限第七次增资时的验资情况
2004 年 9 月 13 日，中鹏会计师对天龙有限注册资本由 2,400 万元增加至
3,000万元的情况进行了审验，并出具了肇中鹏所验字[2004]186号《验资报告》。
9、2004年10月天龙有限第八次增资时的验资情况
2004 年 10 月 19 日，中鹏会计师对天龙有限注册资本由 3,000 万元增加至
3,600万元的情况进行了审验，并出具了肇中鹏所验字[2004]208号《验资报告》。
10、2004年11月天龙有限第九次增资时的验资情况
2004 年 11 月 9 日，中鹏会计师对天龙有限注册资本由 3,600 万元增加至
4,180万元的情况进行了审验，并出具了肇中鹏所验字[2004]222号《验资报告》。
11、2004年12月天龙有限第十次增资时的验资情况
2004 年 12 月 10 日，中鹏会计师对天龙有限注册资本由 4,180 万元增加至
4,630万元的情况进行了审验，并出具了肇中鹏所验字[2004]248号《验资报告》。
12、2005年7月天龙有限第十一次增资时的验资情况
2005 年 7 月 26 日，中鹏会计师对天龙有限注册资本由 4,630 万元增加至
5,000万元的情况进行了审验，并出具了肇中鹏所验字[2005]139号《验资报告》。
13、2007年8月公司整体变更时的验资情况
2007年8月10日，天健会计师对天龙有限整体变更设立为股份公司的股本情况进行了审验，并出具了信德验资报字[2007]第090号《验资报告》。
九、财务报表附注中的重要事项
（一）资产负债表日后非调整事项
截至本招股意向书出具之日，本公司及其子公司无对生产经营活动有重大影响需特别披露的重大期后事项。
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天龙油墨 招股意向书
（二）或有事项
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司及其子公司无对生产经营活动有重大影响
需特别披露的重大或有事项。
（三）承诺事项
截至 2009 年 12 月 31 日，根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本公
司及各子公司未来最低应支付租金62.86万元，除上述事项外，本公司及其子公
司无对生产经营活动有重大影响需特别披露的重大承诺事项。
（四）其他重要事项
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司及其子公司无对生产经营活动有重大影响
需特别披露的其他重大事项。
十、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末公司资产结构基本情况如下：
单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 16,980.53 74.96% 13,137.91 70.01% 13,536.59 73.78%
其中：货币资金 2,871.90 12.68% 890.52 4.75% 933.77 5.09%
应收票据 1,398.81 6.17% 910.74 4.85% 720.40 3.93%
应收账款 7,908.81 34.91% 7,119.64 37.94% 7,938.61 43.27%
存货 4,438.99 19.60% 3,635.20 19.37% 3,182.59 17.35%
预付款项 66.75 0.29% 224.31 1.20% 141.34 0.77%
其他应收款 295.27 1.30% 357.49 1.91% 619.87 3.38%
非流动资产 5,672.97 25.04% 5,627.33 29.99% 4,809.87 26.22%
其中：固定资产 4,114.51 18.16% 4,042.98 21.55% 4,212.40 22.96%
无形资产 1,494.79 6.60% 1,530.86 8.16% 498.93 2.72%
在建工程 - - - - 9.50 0.05%
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长期待摊费用 0.84 0.01% 4.18 0.02% 7.52 0.04%%
递延所得税资产 62.83 0.27% 49.32 0.26% 81.53 0.44%
资产总计 22,653.50 100.00% 18,765.24 100.0% 18,346.46 100.0%
最近三年，公司资产规模不断扩大。2007年末、2008年末和2009年末公司资
产总额分别为18,346.46万元、18,765.24万元和22,653.50万元，各期末流动资
产占总资产的比重分别为73.78%、70.01%和74.96%，占总资产的比重较大且稳定
在70%以上，表明公司资产流动性较强，流动资产和非流动资产比例较为稳定。
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货、其他应收款等
组成；公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、递延所得税资产等组成。
1、流动资产
（1）货币资金
公司货币资金主要包括现金和银行存款。报告期内，公司货币资金期末余额
分别为933.77万元、890.52万元和2,871.90万元，占总资产比重分别为5.09%、
4.75%和12.68%。公司货币资产期末余额总体保持逐步增长的态势，其所占总资
产的比例整体呈上升趋势，主要原因是公司生产经营规模逐渐扩大，对货币资金
的需求相应有所增加，同时随着销售收入的增加及回款力度的加大也导致货币资
金期末余额增加。2009年末公司货币资金余额较2008年末增加1,981.38万元，
增长 222.50%，主要是由于随着国内经济逐步回暖，公司销售业绩从 2009 年 5
月起出现明显增长，随着公司销售规模的扩大及对应收账款的严格管理，导致期
末货币资金余额增加。此外，2008年度公司向股东支付了2,444.01万元的应付
股利款，导致2008年期末货币资金余额减少。
截至 2009 年 12 月 31 日，货币资金无冻结等对变现有限制和存放在境外以
及有潜在回收风险的款项。
（2）应收票据
公司应收票据主要包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，其中安全性较高的银
行承兑汇票占应收票据的比重分别为99.03%、97.80%和97.51%，其构成如下：
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天龙油墨 招股意向书
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 1,364.02 97.51% 890.74 97.80% 713.40 99.03%
商业承兑汇票 34.79 2.49% 20.00 2.20% 7.00 0.97%
应收票据合计 1,398.81 100.00% 910.74 100.00% 720.40 100.00%
报告期内，公司应收票据期末余额分别为 720.40 万元、910.74 万元和
1,398.81万元，呈逐年上升趋势。其中2008年末较2007年末增长26.42%，2009
年末较2008年末增长53.59%，主要是为适应市场环境，公司增加客户信用度较高的银行承兑汇票作为支付货款的方式。
从 2007 年开始，公司销售规模增长较快，为降低业务款项的回收风险，公司在与客户业务往来中逐步增加票据使用量，尤其是信用度较高的银行承兑汇票，而对于以信用度相对较低的商业承兑汇票支付货款则进行严格的限制。
2008 年、2009 年公司采用应收票据结算方式未发生变化，随着公司业务规模不断扩大，各期应收票据期末余额亦相应增加。
截至2009年12月31日，公司大额应收票据明细列示如下：
出票单位 出票日 到期日 金额
沈阳秉信纸业有限公司 2009年12 月25日 2010年3 月25 日 659,795.10
沈阳秉信纸业有限公司 2009年11 月27日 2010年2 月27 日 657,454.00
广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 2009年12 月18日 2010年6 月18 日 500,000.00
重庆秉信纸业有限公司 2009年12 月29日 2010年3 月29 日 476,679.80
广州秉信纸业有限公司 2009年12 月25日 2010年3 月25 日 405,846.58
深圳华力包装贸易有限公司 2009年10 月27日 2010年1 月27 日 396,389.88
广州秉信纸业有限公司 2009年11 月30日 2010年2 月28 日 341,854.54
莆田市东南纸业工贸有限公司 2009年10 月19日 2010年4 月19 日 300,000.00
丹东市群星包装制品厂 2009年11 月30日 2010年5 月28 日 300,000.00
成都环龙工业用呢集团有限公司 2009年11 月27日 2010年5 月27 日 300,000.00
湖南省新一佳商业投资有限公司 2009年11 月30日 2010年2 月28 日 286,553.95
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深圳华力包装贸易有限公司 2009年12 月30日 2010年3 月30 日 225,130.60
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2009年10 月28日 2010年1 月28 日 200,000.00
杭州江潮电机有限公司 2009年9 年09 日 2010年3 月9 日 200,000.00
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2009年10 月28日 2010年1 月28 日 200,000.00
嘉兴市秀洲区鑫峰化纤经纬厂 2009年12 月10日 2010年3 月10 日 200,000.00
武汉秉信纸业有限公司 2009年11 月30日 2010年2 月28 日 200,000.00
武汉秉信纸业有限公司 2009年12 月28日 2010年3 月31 日 200,000.00
湖南益丰大药房医药连锁有限公司 2009年11 月13日 2010年5 月13 日 200,000.00
小 计 6,249,704.45
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无已用于质押的应收票据，亦无因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的情形。
（3）应收账款
①报告期各期末公司应收账款变动的量化分析
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
账面余额 8,112.84 7,271.82 8,144.23
坏账准备 204.03 152.18 205.62
账面价值 7,908.81 7,119.64 7,938.61
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 23,437.20 21,162.57 18,364.97
应收账款占主营业务
33.74% 33.64% 43.23%收入比例
报告期内，公司应收账款期末余额较高主要是公司销售规模不断扩大所致。
针对公司所处行业特点，结合公司实际情况，公司制定了《应收账款管理办法》，规定公司销售部门结合对客户的考察情况，给予客户不超过4个月的信用期。
报告期各期末，公司应收账款余额及信用情况如下：
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天龙油墨 招股意向书
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用期内应收账款 6,448.60 79.49% 5,521.11 75.92% 5,633.03 69.17%
信用期外应收账款 1,664.24 20.51% 1,750.71 24.08% 2,511.20 30.83%
应收账款余额合计 8,112.84 100.00% 7,271.82 100.00% 8,144.23 100.00%
2007年末、2008年末和2009年末应收账款余额变动的主要原因为：
A.信用期内应收账款变动
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项 目
（2009 年 9～12 月） （2008 年 9～12 月） （2007 年 9～12 月）
信用期内应收账款 6,448.60 5,521.11 5,633.03
当年 9～12月销售收入 8,467.04 7,560.96 7,243.97
信用期内应收账款占
76.16% 73.02% 77.76%
9～12 月销售收入比例
2007～2009 年末信用期内的应收账款系当年 9～12 月实现的销售中尚未收
回的货款，2007 年末、2008 年末和 2009 年末信用期内应收账款余额分别为
5,633.03万元、5,521.11万元和6,448.60万元，占当年9～12月销售收入的比
例分别为77.76%、73.02%和76.16%，公司信用政策执行较为有效。
2008年末信用期内应收账款余额比2007年末降低111.92万元，而2008年
9～12 月实现销售收入比上年同期增加 316.99 万元。在金融危机背景下，公司
经营管理层制定了重点维护现有核心客户、稳妥谨慎推进市场扩张的应对策略，
在确保销售收入较快增长的情况下，加大了客户货款回收力度，有效降低公司应
收账款。
2009 年末信用期内应收账款余额比 2008 年末增加 927.49 万元，主要是随
着公司销售规模扩大，销售收入增加所致。2009年9-12月，公司实现的销售收
入为8,467.04万元，较2008年9-12月同期增加906.08万元，截至2009年12
月 31 日，上述收入大部分尚处于信用期，导致 2009 年末较 2008 年末应收账款
增长11.08%。
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B.信用期外应收账款变动
2007 年末、2008 年末和 2009 年末信用期外应收账款余额分别为 2,511.20
万元、1,750.71 万元和 1,664.24 万元，占各期末应收账款余额的比例分别为
30.83%、24.08%和 20.51%，呈逐年下降趋势。其中，账龄 1 年以内的信用期外应收账款余额分别为 1,856.95 万元、1,433.69 万元和 1,259.32 万元，占信用期外应收账款总额的比例分别为73.95%、81.89%和75.67%。
2007年末、2008年末和2009年末，公司账龄1年以上应收账款占比分别为
8.03%、4.36%和 4.99%，同行业上市公司乐通股份（002319）2007 年末和 2008
年末账龄 1 年以上应收账款占比分别为 7.50%和 7.66%，公司略低于同行业上市公司的平均水平。公司超过信用期暂未收回的应收账款形成主要是下游印刷客户延期付款所致。从油墨行业特点来看，由于油墨产品采购成本占下游印刷客户生产成本比例较小，一般发生坏账损失的可能性较小。
公司对账龄183天以内、183天至1年、1至2年、2至3年、3年以上的应收账款分别计提了 1%、5%、20%、50%、100%的坏账准备。同时，公司加强了应收账款的回收力度，采取“谁销售谁负责收款”，根据考核条例的规定每月对公司销售人员及各分公司的销售业绩进行评价和考核，将应收款项的回收与各业务部门的绩效考核及其奖惩挂钩。2008 度年收回 2007 年末应收账款金额为
7,827.21 万元，2009 度年收回 2008 年末应收账款金额为 6,866.91 万元，次年应收账款的回款率分别达96.11%�